本专家指引是一种专家建议。资产评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。

第一章 引言

第一条 为指导资产评估机构执行企业商誉减值测试评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。

第二条 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。

本专家指引所称商誉减值测试评估，仅指资产评估机构接受企业委托，根据企业商誉减值测试的需要，对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行估算并出具资产评估报告的专业服务行为。

资产评估专业人员接受委托执行的其他商誉减值测试相关业务，可以参照本专家指引。

第三条 资产评估专业人员需要了解企业商誉减值测试的基本程序，理解会计准则中商誉减值测试评估有关会计准则条款与资产评估的关系，具备相应的商誉减值测试评估专业知识，能够胜任商誉减值测试评估业务。

第二章 接受委托关注的事项

第四条 资产评估机构承接商誉减值测试评估业务，应当与企业沟通商誉减值测试评估目的、评估基准日，以企业委托的评估对象和评估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明确。

第五条 资产评估专业人员应当知晓商誉减值测试评估目的是为企业商誉减值测试确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额提供价值参考。

第六条 商誉减值测试评估基准日通常为资产负债表日。当企业判断包含商誉资产组或资产组组合发生特定减值迹象而委托资产评估机构进行评估时，资产评估专业人员需要了解企业确定的评估基准日、特定减值迹象具体表现以及特定减值迹象出现的时点。

第七条 商誉减值测试评估价值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。

第三章 评估对象和评估范围

第八条 商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。评估范围包括商誉、商誉相关资产组或资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉。

第九条 资产评估专业人员需要知晓企业确定商誉相关资产组或资产组组合时的会计准则内涵，通常包括下列方面：

（一）商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组。

（二）商誉相关资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

（三）包含商誉资产组或资产组组合账面价值通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如果不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。

（四）商誉相关资产组的认定应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

（五）商誉相关资产组或资产组组合不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。

商誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。

第十条 资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：

（一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。

（二）评估范围不应当包括与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢余资产或负债、非经营性资产或负债。

（三）评估范围不应当包括付息债务等已确认负债，但如果不考虑该负债就无法确定评估对象可收回金额的除外。

（四）与包含商誉资产组或资产组组合业务相关的开发过程中的在建工程、无形资产，如果达到预定生产能力尚需投资金额，完工后现金流可以合理计量，且经企业确认是与商誉相关的资产组，应当纳入评估范围。

（五）商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致。

资产评估专业人员需要获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。如果资产评估专业人员与企业、审计机构意见不一致，可以采纳企业、审计机构的意见。

第四章 现场调查和核查验证

第十一条 资产评估专业人员应当对包含商誉资产组或资产组组合进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，以了解包含商誉资产组或资产组组合独立产生现金流的能力。

第十二条 资产评估专业人员应当关注企业提供的包含商誉资产组或资产组组合与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致，如果不一致，应当提示企业说明包含商誉资产组或资产组组合变动的原因及其是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。

第十三条 资产评估专业人员对包含商誉资产组或资产组组合独立产生现金流能力的核查，通常包括下列四个方面：

（一）关注法律权属。资产评估专业人员可以通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予以关注，判断其对评估对象产生现金流能力的影响。

（二）关注物理状况。资产评估专业人员可以通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现金流的关系。

（三）关注技术状况。资产评估专业人员可以通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水平对其产生现金流的影响。

（四）关注经济状况。资产评估专业人员可以通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注评估范围内主要资产与其产生现金流能力的关系。

第五章 评估方法

第十四条 执行商誉减值测试评估业务，资产评估专业人员应当根据企业委托评估目的、价值类型、资料收集情况、数据来源等，参照会计准则相关规定，考虑评估方法适用前提，选择恰当的评估方法。

第十五条 资产评估专业人员应当知晓商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。

第十六条 商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，资产评估专业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

（一）采用市场法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员需要关注可比对象实际交易所在市场和评估对象模拟有序交易所在的主要市场或最有利市场是否一致。若选择从事相似业务的上市公司作为可比对象，需要知晓作为资产组或资产组组合的评估对象与作为股权的可比上市公司在资产性质及价值内涵方面的差异，并在计算价值比率时进行相应调整。

（二）采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人员应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

（三）采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组部分资产公允价值高于评估对象账面价值的特殊情形。在此情形下，资产评估专业人员需要取得企业对商誉资产组或资产组组合价值可以通过未来运营得以全额收回的承诺，并在资产评估报告中提示评估结论仅在此前提下成立。

公允价值减去处置费用后的净额计算中，资产评估专业人员通常需要考虑的处置费用包括与评估对象处置有关的法律费用、相关税费等。

第十七条 商誉减值测试评估需要计算预计未来现金流量的现值时，资产评估专业人员应当取得商誉相关资产组或资产组组合所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组或资产组组合的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据的可行性。以评估对象账面价值确定基础与可收回金额确定方式一致性为原则，计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值。

对取得的经管理层批准的财务预测数据进行核查验证时，如果企业未提供重要参数确定的依据，资产评估专业人员需要判断其对评估结论的影响。如果构成重大影响，不得出具资产评估报告。

第六章 评估参数

第十八条 资产评估专业人员应当关注企业提供的预计未来现金流量的预测基础是否与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，即二者内涵需对应相同的资产（负债），按照与包含商誉资产组或资产组组合内资产（负债）一致的基础预测未来现金流量。

第十九条 资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据，分析销量、价格、成本、费用、增长率等关键参数预测的合理性。

资产评估专业人员需要关注以前会计期间企业预测财务数据的实现情况。如果以前会计期间预测财务数据与实际实现存在重大偏差，需要了解企业管理层识别出的导致偏差的主要原因，关注当期预测财务数据是否充分考虑了相关因素的影响，并调整了当期财务数据预测基础。

第二十条 资产评估专业人员应当知晓预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量不应当考虑将来可能发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的事项，但评估基准日已发生支出的与包含商誉资产组或资产组组合业务相关的在建工程、开发过程中的无形资产等事项对未来现金流量的影响应当予以考虑，同时应当考虑预期为使该资产达到预定可使用或者可销售状态发生的全部现金流出。

预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

第二十一条 当预计未来现金流量受内部转移价格影响时，资产评估专业人员需要提醒企业管理层按照在公平交易中对未来价格的最佳估计数确定未来现金流量。

第二十二条 资产评估专业人员取得的经企业管理层批准的预计未来现金流量详细预测期通常涵盖 5 年，如涵盖更长期间，应当取得企业管理层的合理性说明。

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，但包含商誉资产组或资产组组合未来经营期限受法律、协议等因素影响的，如矿业企业资产组、签订经营期限企业资产组等，应当以法律、协议约定的年限为基础计算确定预计未来现金流量的收益期。

预计未来现金流量资本性支出应当以维持包含商誉资产组或资产组组合正常运转或原定正常产出水平为基础确定。同时商誉相关资产组包括与其业务相关的已发生支出的在建工程或者开发过程中的无形资产等事项时，应当将为使该资产达到预定可使用或可销售状态发生的现金流出作为资本性支出。

第二十三条 资产评估专业人员应当知晓详细预测期之后预计现金流量可以保持稳定的或递减的增长率，如果企业管理层提供证据表明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。

详细预测期之后增长率，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者包含商誉资产组或资产组组合所处市场的长期平均增长率。

第二十四条 折现率的确定应当以该资产的市场利率为依据。该折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本或者其他相关市场利率作适当调整后确定。

对折现率的计算，资产评估专业人员应当关注是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配。

在计算预计未来现金流量现值时，如果用于计算折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。但计算公允价值时，资产评估专业人员应当知晓可以采用税后折现率。

第二十五条 预计未来现金流量涉及外币的，资产评估专业人员需要以包含商誉资产组或资产组组合所产生的未来现金流量的结算货币为基础，按照该货币适用的折现率计算现值，然后将该外币现值按照评估基准日的即期汇率进行折算。

第七章 报告披露

第二十六条 资产评估报告应当披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键评估参数以及其他对评估结论有重要影响的信息，以使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。通常重点披露下列内容：

（一）企业委托评估目的，应当与业务委托合同约定服务内容一致；

（二）评估对象和评估范围的具体描述，包括包含商誉资产组或资产组组合构成、账面价值等；

（三）价值类型的定义；

（四）评估方法的选择、具体测算思路，以及本次评估方法与以前会计期间选取的评估方法是否一致，如果不一致，应当披露评估方法变更的原因；

（五）重要评估假设及前提；

（六）关键评估参数测算依据，包括逻辑计算过程、重要评估数据获取来源等；

（七）对评估结论有重要影响的事项，包括评估程序受限、可能对评估结论产生重要影响的瑕疵事项等。

第二十七条 资产评估专业人员应当关注评估基准日至资产评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后事项，包括内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在资产评估报告特别事项说明中披露该事项及其对评估结论的影响。

资产评估专业人员需要根据会计准则关于资产负债表日后事项的调整事项和非调整事项的规范内容，考虑对评估对象可收回金额的影响。