编者按：在审计侵权民事诉讼中，有关会计师事务所的责任认定采取过错推定的归责原则，会计师事务所需就其不存在过错进行举证证明，因此，在这类诉讼中诉讼时效制度安排尤其重要。根据我国《证券法》及相关审计准则规定，审计工作底稿的保存期限至少为10年。由于我国现行诉讼时效制度未将会计师事务所出具审计报告的时点作为诉讼时效期间的起算点，故可能出现审计报告出具10年后会计师事务所还要应诉的情况。本文对部分国家有关会计师事务所民事责任诉讼时效的规定作简要梳理和分析，以期更好地平衡投资者利益以及会计师事务所存续与发展之利益。

现予摘要编发，供参考。

阅读须知

本资料内容摘选自周艳与方达律师共同撰写的文章—— 《基于比较法视角的设立会计师事务所审计民事责任诉讼时效制度探索》。本资料中的信息、见解、观点均不代表中注协官方立场，中注协不对因使用本资料中信息而引发或可能引发的损失承担责任。

部分国家有关会计师事务所民事责任诉讼时效的规定

一、美国相关法律规定

在美国，会计师事务所执业归各州法管辖。美国《统一会计师法案》是由美国注册会计师协会（AICPA）和全国各州会计委员会联合会（NASBA）联合制定的，旨在为各州就会计师事务所审计执业管理的立法提供指引性的示范。美国《统一会计师法案》第21条规定，针对会计师事务所就其出具的审计报告或核准的其他信息所提起的过失或违约（negligence or breach of contract）之诉，必须不晚于下列时间提起：（1）发现或应当合理发现该等过失或违约行为之日起1年内；（2）该等损害赔偿诉讼所涉专业服务完成之日起3年内；（3）针对案涉财务报告或其他信息的审计报告第一次出具之日起3年内。这一规定试图促进美国各州法在基于过失或违约提起的审计职业责任之诉问题上采取统一诉讼时效，从而减少审计师在不同州所面临的执业不确定性。

针对证券发行阶段的虚假陈述，根据美国联邦法之下的《证券法》第11条的规定，如果上市公司的注册文件（Registration Statement）中存在虚假记载或重大遗漏，购买该公司证券的投资者有权针对其发行人、董事、注册文件的签署人、编制或核准注册文件并署名的专业人士（如审计师、评估师等）、承销商提起诉讼。根据美国《证券法》第13 条规定，（1）基于前述第11条起诉的诉讼时效为1年，自发现或尽到合理注意后应当发现不实报告或遗漏之时起算；（2）最长权利保护期为3年，自证券被“善意公开发行” （bona fide offered to the public）之日起算。上述3年的最长权利保护期，被普遍认为是“绝对的时效期间”。但对于何为 “善意公开发行”，美国《证券法》并未明确规定。在美国司法实践中，不同的联邦法院解释不一，有的法院将证券“首次公开发行之日”视为3年最长权利保护期的起算点，有的法院采用限缩解释、认为仅在发行人善意公开发行的情况下3年的最长权利保护期才有适用。

美国联邦法之下的《证券交易法》适用于证券购买与销售的所有相关活动，较美国《证券法》的适用范围广。若相关权利人基于美国《证券交易法》的规定在虚假陈述案件中针对审计师提起诉讼，取决于其起诉所依据的具体条文规定，所适用的诉讼时效如下：

（一）如果相关权利人基于美国《证券交易法》第10 条第（b）款向凡是涉及到证券交易欺诈行为的人员（包括审计师）追偿，根据2002年《公众公司会计改革与投资者保护法》（也称《萨班斯法》）第804条（Statute of Limitations for Securities Fraud），应适用《美国法典》（U.S. Code）第1658条的诉讼时效规定，即应在发现违反证券法的事实发生后的2年内起诉，或者在违法行为发生后的5年内起诉。在美国的司法个案中，曾有原告基于审计报告不实而针对会计师事务所提出诉讼请求，但因当时距离案涉审计报告出具之日已超过5年，有法院会据此认定原告基于审计报告提出的诉讼时效已届满并驳回该等诉讼请求。

（二） 根据美国《证券交易法》第18条（a）款的规定，任何使得或者引起上市公司报告就重要事实作出错误或者误导性陈述的人，应对任何基于信赖而进行相关证券买卖的投资者所造成的损失承担法律责任，除非被告能够证明其善意履职且对该等错误或误导性陈述不知情。若投资者基于美国《证券交易法》第18条（a）款起诉，根据该条（c）款，诉讼时效为在发现该诉由相关事实后的1年；或者在该诉由产生后的3年内。在美国的司法实践中，“诉由产生”的起算点往往需要根据个案情况具体确定，有案件将所涉证券买卖交易发生之日作为起算点。

（三） 参考美国相关司法判例，上述最长权利保护期，即《美国法典》第1658条中5年诉讼时效期间和美国《证券交易法》第18条（c）款中的3年诉讼时效期间，均为绝对不变期间，不适用诉讼时效中断。

二、英国相关法律规定

在英国法之下，《英国时效条例》（UK Limitation Act 1980）对诉讼时效的问题作出了专门规定，具体而言：

（一）根据《英国时效条例》第2条和第9条，侵权案件的诉讼时效一般期间为6年，自诉由发生之日起算。就虚假陈述案件而言，英国《金融服务与市场法案》（Financia l Services and Markets Act）第90条就虚假陈述行为人应承担的民事责任作出了规定。如果投资者基于《金融服务与市场法案》第90条提起诉讼，上述6年的诉讼时效起算点目前尚无定论，可能是投资者依赖相关的公告或招股说明书进行交易之日，或者可能是投资者知悉虚假陈述之日。

（二）《英国时效条例》第14B条第（1）款就非人身损害类侵权案件（如证券虚假陈述赔偿案件）的诉讼时效最长权利保护期作出了规定。但该最长权利保护期仅适用于过失情形，即如果是过失（negligence）导致的非人身损害，自导致损害的作为或不作为发生之日（如涉及多个日期，以最后者为准）起，经过15年，诉讼时效届满。根据《英国时效条例》第29条规定，该最长权利保护期对于除回收土地、土地按揭等特定案件以外的其他案件（如证券虚假陈述与审计责任纠纷等）而言，为绝对不变期间，不适用诉讼时效中断制度。

三、日本相关法律规定

日本《民法典》第166条规定：“（一）债权在下列情形因时效而消灭：1.债权人自知道可以行使权利之时起5年内不行使时；2.自可以行使权利之时起10年内不行使时。（二）债权或者所有权以外的财产权，自可以行使权利之时起20年内不行使时，因时效而消灭。”

日本《证券交易法》第20条规定：“自请求人知道该证券申报书或计划书的重要事项存在虚假情况，或给予相当的注意能够了解到情况开始，在1年内未实行该请求权，则请求权消灭。自有关有价证券募集或销售的申报文件生效时或该计划书交付之时起5年内未主张该请求权时，该权利同样消失。”

四、韩国相关法律规定

韩国《民法典》第162条规定，债权因10年不行使而完成消灭时效；债权与所有权以外的财产权，因20年不行使而完成消灭时效。第166条规定，消灭时效，自权利可以行使之时起计算；以不作为为标的的债权的消灭时效，自实施违法行为时起计算。

韩国《证券交易法》第16条规定，因虚假记载的赔偿责任，在其索赔者了解该事实之日起1年内，或在该有价证券注册申报文件发生效力之日起3年内不行使赔偿请求权时，该权利即告消灭。

五、德国相关法律规定

《德国民法典》第199条第3款就最长权利保护期作出了规定：“（1）自请求权发生时起的10年后诉讼时效届满，或（2）自行为实施、义务违反时起或引起损害的其他事件发生时起的30年后诉讼时效届满；上述二者以较早终了的期间为准。”与我国立法类似，德国立法的诉讼时效中断制度不适用于上述最长权利保护期。

根据德国《有价证券交易法》第37b条和第37c条规定，针对发行人提起的虚假陈述之损害赔偿请求的时效为1年，从权利人知悉虚假陈述之日起算；但最长不超过3年，从虚假陈述行为发生之日起算。

上述多个国家（如日本、韩国、德国）在一般诉讼时效制度的基础上，针对证券虚假陈述案件设置了期限相较于其一般诉讼时效制度更短的特殊诉讼时效制度，美国《统一会计师法案》还就会计师事务所一般审计业务诉讼时效作出示范规定。这些国家的虚假陈述特殊诉讼时效制度分为一般诉讼时效期间和最长权利保护期，一般诉讼时效期间以权利人知道或应当知道其权利受到损害之日起算，而最长权利保护期起算点则大多数采用相对客观的时点，即以违法行为发生之日或者以募集、发行、买卖、申报文件生效日等独立于虚假陈述行为的时点作为起算点。根据这些特殊安排，在基于审计报告不实而提起的相关诉讼之中，审计报告出具之日或者生效之日均可能成为相关诉讼时效的起算点。而且，基于这个起算点的诉讼时效期间通常也不超过5年。这不但有助于督促相关权利人尽快行使其权利，更有助于增加会计师事务所审计执业的可预期性及稳定性，有利于稳定会计师事务所审计业务所产生的各种互为因果的法律关系。