【本期导读】

本期工作通讯聚焦注册会计师审计和资产评估行业廉洁从业文化建设，宣导中国特色金融文化、全面股票发行注册制下审计与评估机构廉洁从业监管要求和典型案例警示教育，旨在敦促在深圳执业会计师事务所和资产评估机构增强风险意识和责任意识，提高执业人员廉洁从业、诚信执业的思想自觉、行动自觉，勤勉尽责履行好资本市场“看门人”职责。

【中国特色金融文化】

习近平总书记在中央金融工作会议和省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班上有关中国特色金融文化的重要讲话

要在金融系统大力弘扬中华优秀传统文化，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，守好中国特色现代金融体系的根和魂。要加强金融智库建设，构建中国特色社会主义金融理论体系。（中央金融工作会议）

推动金融高质量发展、建设金融强国，要坚持法治和德治相结合，大力弘扬中华优秀传统文化，积极培育中国特色金融文化。

一要诚实守信，不逾越底线。中华优秀传统文化强调重信守诺。金融行业以信用为基础，更要坚持契约精神，恪守市场规则和职业操守。要发扬“铁算盘、铁账本、铁规章”传统，始终不做假账。坚持欠债还钱，珍惜信誉，不当老赖。要加强行业自律，对严重失信者终身禁业。

二要以义取利，不唯利是图。中华优秀传统文化强调“先义而后利者荣，先利而后义者辱”，见利忘义一向为君子所不齿。金融具有功能性和盈利性双重属性，盈利要服从功能发挥。金融行业要履行好社会责任，实现金融与经济、社会、环境共生共荣。

三要稳健审慎，不急功近利。中华优秀传统文化强调“欲速则不达，见小利则大事不成”。国际上一些金融机构能够成为百年老店，基业长青，最重要的秘诀是稳健审慎。金融行业要树立正确的经营观、业绩观和风险观，稳健审慎经营，既看当下，更看长远，不贪图短期暴利，不急躁冒进，不超越承受能力而过度冒险。

四要守正创新，不脱实向虚。关键是解决好金融为谁服务、为什么创新问题，紧紧围绕更好服务实体经济、便利人民群众推动创新，不能搞伪创新、乱创新。

五要依法合规，不胡作非为。金融运营特别讲究依法合规。金融机构和从业人员要严格遵纪守法，遵守金融监管要求，自觉在监管许可的范围内依法经营，不能靠钻法规和制度空子、规避监管来逐利，更不能撞红线、冲底线，游走于法外。

【注册制下中介机构行业廉洁从业相关监管要求】

中国证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（2022年5月31日）

为进一步加强对注册制下证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构（以下统称中介机构）及其从业人员的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障，中国证监会、司法部、财政部于2022年5月31日联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（以下简称《意见》），自发布之日起实施。《意见》旨在全面完善相关制度机制，明确规范要求和相关责任，着力解决注册制下的廉洁从业突出风险点，督促中介机构勤勉尽责，廉洁自律，引导形成廉洁从业风险防控的内生动力和常态化机制，持续净化资本市场生态，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险。《意见》共17条，主要内容分为三个方面。一是坚持系统思维，全面从严要求。将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其开展的与证券发行上市相关的业务均纳入规制范围。对证券公司廉洁从业风险防范的组织领导、内部控制、财务管理、人员管理等提出了全面要求。二是坚持风险导向，解决突出问题。针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，例如突击入股、“影子股东”等违规“造富”行为，利益输送、行贿等典型“围猎”行为等予以明确禁止。三是坚持专业思维，分类施策。结合各类中介机构的业务风险特征提出专门监管要求。对违反廉洁从业有关规定的，除了采取监管措施，还将依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；对主动发现、主动报告、主动处理问题的，可依法从轻或减轻处理。其中，有关会计师事务所的相关规定如下：

一、证券公司及其从业人员从事投资银行业务，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其从业人员从事与证券发行上市相关的证券服务业务时，应当严格遵守法律法规和职业道德要求，不断加强廉洁从业管理和风险防范，勤勉尽责、诚实守信、廉洁自律、公平竞争，自觉营造和维护风清气正的企业文化和行业文化，珍视行业声誉。

二、证券公司应当建立科学合理的激励约束机制和内部问责机制，不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，应当在劳动合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可采取要求其退还与违规行为相关的全部或部分奖金，或者停止对其实施长效激励措施等问责措施。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

三、证券公司应当加强利益冲突审查，将审查机制贯穿投资银行业务全流程，对从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市企业股权投资的情形进行审查，建立健全回避制度并严格执行，从源头上防范廉洁从业风险。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

四、证券公司及其从业人员在从事投资银行业务过程中，应当遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

五、证券公司在投行项目股东穿透等事项核查中，应当重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，防范突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为；发现违法违纪线索的，应及时向公司所在地证监局报告。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

六、证券公司应当加强对上市公司并购重组、证券发行询价定价信息等内幕信息和未公开信息的管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，禁止传播泄露内幕信息、未公开信息，切实防范利用内幕信息、未公开信息从事串通报价、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法违规行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

七、证券公司应当强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

八、证券公司应当加强对聘请各类第三方机构和个人的廉洁风险防范，制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，确保相关聘请行为合法合规，并依据有关规定履行信息披露义务。禁止利用聘请第三方进行利益输送、商业贿赂等违法行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

九、会计师事务所从事证券服务业务时，应当严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则，建立健全质量管理体系，严格遵守独立性原则，充分发挥审计鉴证作用，保持职业怀疑，执行必要的审计程序，发表恰当的审计意见，严格执行签字会计师和关键审计合伙人定期轮换制度。不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得参与财务造假。

十、中国证监会、司法部、财政部依据相关法规加强对中介机构廉洁从业监管，对中介机构落实本规定的情况进行监督和检查。中介机构及其工作人员违反廉洁从业有关法律法规和规定的，主管部门依法采取监管措施；涉嫌违法犯罪的，移送司法部门处理，并依据有关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法依规从轻或减轻相关机构或人员的责任。中国证监会及其派出机构、行业自律组织根据《证券期货市场诚信监督管理办法》相关规定，采集中介机构及其从业人员廉洁从业相关诚信信息，并计入证券期货市场诚信档案数据库。

深圳各金融管理部门联合发布《关于推进深圳清廉金融文化建设的指导意见（试行）》，共同推进清廉金融文化建设

加强清廉金融文化建设是贯彻党中央全面从严治党战略方针、落实《关于加强新时代廉洁文化建设的意见》的具体举措，是金融领域一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”的重要内容，是营造金融系统良好发展环境的内在要求。为深入推进深圳清廉金融文化建设，涵养风清气正的良好政治生态，中国人民银行深圳市分行、国家金融监督管理总局深圳监管局、深圳证监局、深圳市地方金融监督管理局于2023年11月联合发布《关于推进深圳清廉金融文化建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）。

《指导意见》明确，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持惩治震慑、制度约束、提高觉悟一体发力，推动深圳金融业树立以清为美、以廉为荣的价值取向，共同建设“金融监管清正、金融业者清廉、金融主体清朗、金融生态清明”的深圳清廉金融文化。

《指导意见》要求，金融管理部门要全面树牢清廉监管文化理念，践行恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神，深入推进廉政风险排查防控，并将清廉金融文化理念嵌入监管规定，在行政许可、监管评级等工作中充分考量金融机构及人员廉洁从业情况，强化监管刚性约束。金融机构要切实履行主体责任，健全清廉金融文化建设组织运行机制，加强纪法教育，突出正面引领，强化形势教育，深化警示教育，夯实文化阵地，开展家风共建，全面培育清廉金融文化生态。要将清廉金融文化融入公司治理、嵌入职业培训，建立员工行为监督约束体系，将廉洁从业情况纳入董事（理事）、监事、高级管理层及其成员履职评价内容、绩效考核体系，深入开展金融领域潜规则和不良习气纠治，把廉洁要求贯穿于日常教育管理监督之中。要教育引导年轻员工树立正确的价值观、权力观、利益观，扣好廉洁从业的“第一粒扣子”。金融行业组织要制定清廉金融文化自律公约和从业人员行为准则，建立健全违规违纪违法人员“黑名单”和“灰名单”。

《指导意见》指出，金融管理部门、金融机构、金融行业组织要统筹社会资源，构建融媒体矩阵，不断丰富宣传载体，进一步扩大清廉金融文化的社会影响力。要加强与高校智库合作，联手打造清廉金融文化教育基地，开展清廉金融文化理论和实践研究。要加强与地方纪检监察机关的沟通协作，鼓励开展“廉洁伙伴”行动，引导社会各方力量有序参与清廉金融文化建设。

《指导意见》强调，深圳清廉金融文化建设要坚持党建引领，以党的建设为清廉金融文化建设立“根”，以思想政治工作为清廉金融文化建设铸“魂”，不断增强政治能力和抵腐定力。要坚持监管带动，主动发挥金融管理部门的引领作用，全面汇聚各方清廉金融文化建设合力。要坚持顶层设计，加强总体部署安排，鼓励先行先试，积极探索清廉金融文化建设的特色方法和创新举措。要坚持继承发展，大力弘扬中华优秀传统文化，学习借鉴各地区各领域廉洁文化建设成果，不断丰富深圳清廉金融文化内涵。

【宣传教育】

深圳各金融管理部门共同发布《深圳清廉金融文化建设倡议书》

为落实党中央《关于加强新时代廉洁文化建设的意见》，深圳证监局联合中国人民银行深圳市中心支行、深圳银保监局、深圳市地方金融监管局于2022年9月共同发布《深圳清廉金融文化建设倡议书》（以下简称《倡议书》），号召辖区金融机构和从业人员聚焦思想根基、文化理念、职业操守、行业风尚四个方面，培育“监管清正、业者清廉、主体清朗、生态清明”的清廉金融文化。

一是夯实清正廉洁的思想根基，做清廉金融文化的信仰者。坚持党建引领，深入学习习近平总书记关于党风廉政建设、廉洁文化建设等重要论述，践行社会主义核心价值观，汲取崇德尚廉、持廉守正等中华传统廉洁文化精华，进一步筑牢信仰之基，让清廉成为深圳金融血脉中永恒的红色基因。

二是树牢崇廉尚洁的文化理念，做清廉金融文化的践行者。高管人员以身作则，带头树立正确的价值观、权力观、利益观；从业人员学廉思廉，严守“底线”、不逾“红线”；青年员工自觉扣好廉洁从业的“第一粒扣子”，让廉洁成为伴随终身的“工号牌”。

三是培养廉洁诚信的职业操守，做清廉金融文化的维护者。大力推动廉洁基因植入企业文化，融入公司治理，纳入员工管理，开展清廉金融文化教育培训，健全行业廉洁自律机制和失信约束惩戒机制，让清廉成为全行业的“金字招牌”。

四是弘扬风清气正的行业风尚，做清廉金融文化的传播者。坚持讲好深圳清廉金融故事，培育清廉金融家庭家教家风，推广“廉洁伙伴”行动，与客户和业务合作单位共建“亲”“清”关系，为全国清廉金融文化建设提供借鉴和参考。

《倡议书》吹响了深圳资本市场廉洁文化建设的“集结号”，深圳证监局将坚持“监管带动、行业发动、机构主动、社会联动”的廉洁文化建设思路，凝聚共识、同向发力，进一步提升廉洁证券文化的辐射力和影响力，为深圳资本市场高质量发展提供坚强有力的思想引领、文化支撑和纪律保障。

深圳资本市场廉洁教育基地投入使用一周年

2024年5月18日，由深圳证监局指导，深圳市证券业协会、国信证券联合建设的深圳资本市场廉洁教育基地（下称“廉洁教育基地或基地”）正式投入使用一周年。截至2024年4月，基地已接待200余家单位近5000人参观。除深圳片区的上市公司、证券基金期货机构积极预约参观外，还吸引了深圳市直机关、外交部驻港特派员公署、香港券商团等大湾区单位人员，以及中央金融企业、地方金融监管部门等前来参观，后续基地云展厅向公众开放后，基地的教育辐射效益将进一步扩大。

基地建成后，深圳市证券业协会按照“监管带动、行业发动、机构主动、社会联动”的工作思路，发动行业机构持续做好内容建设，以基地为孵化、展示的平台，原创行业文化IP形象“苹本事、梨大谱”“廉仔”微信表情包等，陆续推出微电影《你廉，家更圆》、“好运廉廉”系列动漫短视频《投行人的自我修养》、一组证券廉洁从业职业培训课程等多元文化产品。基地坚持目标导向、系统思维，实现“主体—内容—路径”一体谋划。

一是主体覆盖全。基地旨在提高资本市场各类主体和人员的廉洁意识，面向上市公司管理层及股东、证券基金期货从业人员、会计审计评估业务人员、地方党政干部等群体开放，常态化开展廉洁从业教育、防范内幕交易等专题展，力求各类参观人员均有触动、有感悟、有收获。

二是教育方式活。基地不仅有文化渊源、政策形势、法规解读、经验做法方面的正向引导，还广泛搜集了80余个典型警示案例，涉及不同领域、参与主体、违法行为和责任后果，展示时既突出严的基调、严的氛围，又通过穿插播放视频、安排趣味答题、签署倡议书等互动形式，提升观众的参与度，使参观者从正反两个方面丰富多元的内容中受到教育警示。

三是传播路径广。基地以线下展示作为廉洁文化传播主渠道，深圳市证券业协会还将在官网和公众号开设基地云展厅，线上同步展示相关内容，通过拓宽“指尖上”的传递推广，进一步扩大宣教的触达范围。

下一步，基地将不断适应新时代廉洁文化建设形势需要，进一步盘活资源、拓展载体，持续扩大廉洁教育的覆盖面，从等待观众“走进来”向主动宣讲“走出去”“送上门”延伸，探索提供菜单式培训服务，通过在金融博览会设展示窗口、在上市公司和经营机构开展流动展等方式，延伸纪法宣传、警示教育触角，让廉洁教育更加冒热气、聚人气。

【典型案例警示】

案例一：深圳证监局严打审计市场“掮客”行为

2023年9月，北京市高级人民法院就刘某某不服中国证监会在A会计师事务所未勤勉尽责案（以下简称A所案）中对其作出行政处罚及市场禁入提起诉讼作出二审判决，支持中国证监会采用实质影响标准认定刘某某应当承担相应行政法律责任，驳回对方上诉，维持一审判决。该案成为中国证监会首例追究违法会计师事务所人员以外第三人责任，并经司法审查获取全面支持的案件。

一、严惩A所丧失独立性，打击“售卖”审计意见的违法行为

A所案是新《证券法》实施后，中国证监会查处的新《证券法》备案制下的首例新备案审计机构从事证券期货相关业务执业丧失独立性的未勤勉尽责案件。在A所未勤勉尽责案中，中国证监会调查发现A所在某上市公司B公司年报审计执业中，与B公司签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，要求如发生被监管部门处罚的情形，B公司应予以补偿。A所的审计独立性严重缺失，执行的审计程序存在多项重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏，构成了违反《证券法》的违法行为。中国证监会对A所罚没款超1379万元，并处暂停从事证券服务业务1年，认定两位签字注册会计师为直接负责的主管人员，分别处以罚款100万元、50万元，并分别采取10年和5年的证券市场禁入措施。

二、惩“首恶”兼打“帮凶”，首次追究审计“掮客”责任

A所案也是中国证监会首例追究违法会计师事务所工作人员以外第三人责任案件。刘某某作为另外一家会计师事务所的合伙人，向A所推介审计业务，并约定收取居间费用，影响A所独立发表审计报告的审计意见，直接参与并组织人员参与上市公司B公司相关审计报告的复核工作，协助A所出具含有虚假记载和重大遗漏的审计报告。中国证监会认定刘某某为A所违法行为的其他直接责任人员，对其处以罚款30万元，并采取3年的证券市场禁入措施。

一是约定支付居间费，协助签订“抽屉协议”。刘某某系资深注册会计师，在深从业二十多年，时任某大所的合伙人。因上市公司B公司存在较大退市风险，其年报审计业务被多家会计师事务所“拒接”。在此情形下，刘某某主动充当“居间人”，将该审计业务介绍给A所，并协助A所与B公司签订“抽屉协议”，约定或有收费。刘某某在明知注册会计师职业道德守则禁止会计师事务所为承揽业务支付业务介绍费的情况下，仍与A所签订居间协议，约定收取B公司审计费用的20%作为居间费；明知会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件，仍然参与、协助和促成签订相关“抽屉协议”，严重违反职业道德，背离操守底线。

二是影响B公司审计报告意见类型，指导删除审计报告重要内容。A所原签字注册会计师、项目经理李某某在完成B公司审计工作后，拟出具保留意见审计报告。刘某某明确向A所表示不能接受，建议A所同意李某某离职，更换签字注册会计师，将审计意见类型调整为标准无保留意见。A所在B公司2019年度财务报表审计报告的初稿中，对B公司某重要事项相关内容进行了完整披露，但刘某某团队复核后提出不同意见，指导A所删除该重大事项的部分内容以规避监管部门的监管问询，直接导致A所出具的审计报告存在重大遗漏。

三是组织团队成员复核、修改A所审计报告，深度介入B公司审计工作。刘某某组织其所任职会计师事务所团队成员丁某、叶某、黄某等人，深度参与B公司2018年、2019年财务报表审计报告复核工作，提出修改意见，由A所审计团队根据相关意见修改审计报告或直接修订审计报告相关内容，对审计报告部分重要实质性内容进行修改，决定重大业务事项的会计处理方法，甚至对A所审计程序的执行提出明确要求。

三、缜密调查、证据确凿，中国证监会行政处罚获得司法全面支持

刘某某不服中国证监会对其作出行政处罚及市场禁入，提起行政诉讼。中国证监会认为：刘某某为实际从事违法行为人，对A所施加影响和压力的行为贯穿A所审计业务的全过程，其行为严重损害了A所审计独立性。《证券法》第二百一十三条第三款规定的“直接责任”应当是基于行为责任而非身份责任，刘某某的行为并非简单地提供外部咨询意见，而是深度介入A所审计工作，不应以所谓“居间人”身份，规避行政处罚，应当被认定为其他直接责任人员，且应当承担相应的法律责任。北京金融法院、北京市高级人民法院在一审和二审判决中，均支持中国证监会采用实质影响标准认定刘某某应当承担相应行政法律责任，驳回对方上诉。两级法院同步审查确认了A所案的违法事实和中国证监会全案调查程序。

案例二：某会计师事务所内部合伙人杨某犯非国家工作人员受贿罪被刑事判决

重庆市九龙坡区人民法院就重庆市九龙坡区人民检察院以渝九检刑诉[2019]1261号起诉书指控被告人杨某犯非国家工作人员受贿罪提起公诉作出一审判决，被告人杨某作为某甲会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称审计机构甲所）内部合伙人，利用职务上的便利，为他人谋取利益，非法收受他人财物人民币2600万元，数额巨大，其行为已构成非国家工作人员受贿罪，依法应予处罚。经审理查明，审计机构甲所历年来负责北京某乙控股股份有限公司（以下简称乙公司）年度财报、企业内部控制审计、IT审计等审计工作。2015年，重庆某丙设备有限公司（以下简称丙公司）被乙公司收购后并入其财务报表审计。李某某（另处）与乙公司之间针对丙公司的利润存在“对赌协议”，若无法完成利润要求则需承担赔偿责任。被告人杨某系审计机构甲所的内部合伙人，其作为项目管理合伙人，负责乙公司及丙公司的审计工作。2017年至2018年期间，杨某所管理的审计团队审计发现丙公司会计账目存在诸多问题，且监督部门可能对涉及丙公司的审计及相关资料进行抽查。为利用杨某的职务之便，虚增利润，同时避免被监督部门抽查，李某某在与杨某见面过程中，以高薪聘请杨某作为顾问、过节费等名义向杨某行贿。杨某收受贿赂后对审计过程中发现的问题予以忽视，并安排审计人员对审计过程中发现的问题不予深究。杨某自愿认罪认罚，退出全部违法所得。法院一审判决杨某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑六年六个月，并处没收个人财产人民币200万元，杨某所退违法所得人民币2600万元依法予以追缴。