一、深市发审总体情况

1．IPO受理概况

2025年1月1日至3月31日，本所共受理主板首发申请1家。

2．再融资受理概况

2025年1月1日至3月31日，本所共受理再融资申请18家，其中主板受理8家，创业板受理10家。

3．重大资产重组受理概况

2025年1月1日至3月31日，本所共受理创业板重大资产重组申请1家。

4．上市委/并购重组委会议概况

2025年1月1日至3月31日，本所共召开8次上市委/并购重组委会议，审议通过首发2家，再融资3家，重大资产重组2家；暂缓审议重大资产重组1家。

5．终止审核概况

2025年1月1日至3月31日，本所终止审核首发19家，再融资2家。

6．注册概况

2025年1月1日至3月31日，本所报会注册首发10家，再融资13家，重大资产重组2家。注册生效首发15家，再融资20家，重大资产重组2家。

7．发行上市概况

2025年1月1日至3月31日，本所共有15家公司完成发行上市，其中主板3家、创业板12家，融资金额88.08亿元，发行市盈率中位数为18.71倍、平均数为20.89倍。

二、发审政策动态

1．国务院发布《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

2025年1月10日，国务院发布《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，自2025年2月15日起施行。主要内容包括：一是明确中介机构执业规范。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、客观独立的原则，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载。二是明确中介机构的收费原则。中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门的相关规定收费。三是明确监管措施。证券监督管理、财政、司法行政等部门加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管。

2．证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》

2025年2月7日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》。主要内容包括：一是加强对科技型企业全链条全生命周期的金融服务，支持优质科技型企业发行上市，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，引导私募股权创投基金投早、投小、投长期、投硬科技，加大多层次债券市场对科技创新的支持力度。二是丰富资本市场推动绿色低碳转型的产品制度体系，完善资本市场绿色金融标准体系，丰富资本市场绿色金融产品。三是提升资本市场服务普惠金融效能完善资本市场服务中小微企业制度安排，丰富资本市场服务涉农主体方式，更好满足居民多元化投资需求。四是推动资本市场更好满足多元化养老金融需求，服务养老金等中长期资金稳健增值目标，提供优质养老金融产品服务。五是加快推进数字化、智能化赋能资本市场，提升证券期货行业数字化水平，加强证券期货数字基础设施建设。

3．证监会集中修改、废止部分证券期货规章、规范性文件，深交所修改部分业务规则和业务指南

为贯彻落实新《公司法》，证监会于2025年3月28日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中修改、废止。本次集中修改、废止的主要内容包括：一是删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。二是调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定。三是废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。同日，深交所发布《关于修改部分业务规则和业务指南的通知》，对《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等21项业务规则和《深圳证券交易所证券交易业务指南第1号——投资者适当性管理》等4项业务指南进行了修改。

4．证监会发布《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，深交所修订发布配套发行承销实施细则

2025年3月28日，证监会发布《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》。主要修改内容包括：一是增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。二是明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定。三是禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份，删除参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。四是根据新《公司法》作适应性调整，完善有关财务资助的表述，增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述等。同日，深交所修订发布《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》。

5．深交所修订《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》

2025年2月27日，深交所发布修订后的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》。主要修订内容包括：一是扩大咨询沟通申请人主体范围。除保荐人、独立财务顾问外，发行人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等市场主体也可以向本所提出咨询申请。二是拓宽预沟通事项范围。明确发行人、中介机构在提交首次公开发行、再融资、发行股份购买资产或者转板申请文件前均可以提交预沟通申请。涉及再融资、发行股份购买资产的，重点强调相关预沟通材料应做好脱密处理。三是拓宽预沟通申请渠道。在现有审核业务系统的渠道外新增了信函的方式。四是规范预沟通材料的基本要求。设置预沟通材料参考示范格式，便于发行人及中介机构在咨询板块定位、重大疑难、无先例事项等问题时更为有效地提供完备的预沟通材料。

6．深沪交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》

2025年3月21日，深沪交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》。主要修订内容包括：一是在“成长能力”指标中增设“业绩下滑调整”子指标，上市公司营业收入或者扣非归母净利润同比下滑超过50%的，该公司的当年上市公司质量部分得分扣5分。二是调整部分指标赋值方式，涉及“现金分红比例”指标、市值类指标等。三是优化评价结果为A类的条件，增加“评价结果为A类的保荐机构，原则上评价年度纳入上市公司质量评价范围的保荐上市项目数量不低于3家”的规定，客观衡量保荐机构整体执业情况。四是完善评价结果运用，删除“保荐机构连续3次评价结果为A类的，原则上不开展非问题导向类现场督导”的规定，做好与建立中介机构常态化滚动式现场监管机制相关政策要求的衔接。

三、发行上市监管动态

1．工作措施

2025年1月1日至3月31日，本所对2家IPO项目的发行人、保荐人、申报会计师及相关人员出具5份《监管工作函》，对1家再融资项目的发行人、保荐人及相关人员出具3份《监管工作函》。

2．自律监管措施和纪律处分

2025年1月1日至3月31日，本所对3家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员予以通报批评3次、书面警示8次。

某首发项目的发行人信息系统相关内部控制存在缺陷、审核问询回复与实际情况不符，中介机构对发行人信息系统相关内部控制缺陷、资金流水的核查程序执行不到位，本所对发行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师予以书面警示的监管措施。

某首发项目的发行人未准确披露对主要客户的销售模式以及对客户信用政策变化情况、未合并披露实际为同一控制下的客户收入、未完整披露报告期内合并财务报表范围内子公司，中介机构未审慎核查发行人主要客户的销售模式、收入确认时点的准确性、部分采购的真实性及价格公允性，未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，对资金流水的核查程序执行不到位，本所对发行人及其相关责任人、保荐代表人、签字注册会计师予以通报批评的纪律处分，对保荐人、申报会计师予以书面警示的监管措施。

某首发项目的发行人研发投入、收入确认以及采购管理内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确，中介机构未充分核查发行人研发投入、收入确认以及采购管理内部控制的有效性，发表的核查意见不准确，本所对发行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师予以书面警示的监管措施。

3．发行承销监管情况

2025年1月1日至3月31日，本所对承销商发行承销业务中的违规或不规范行为出具4份《监管工作函》，督促承销商加强对相关业务规则的学习并严格遵守规则要求，合规、有序、规范开展发行承销工作。

四、现场督导案例

【督导案例1】本所对申请首次公开发行股票并在创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现保荐人存在以下执业问题：

一、收入确认和采购管理内部控制方面

现场督导重点关注保荐人对发行人报告期内收入大幅增长的真实性以及发行人向贸易商采购真实性的核查情况，发现保荐人未对发行人收入确认、采购管理相关内部控制存在的异常情形予以充分关注并审慎核查。收入确认方面，一是发行人收入确认内部控制未有效执行。例如，未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方式，主要通过电话与客户协商确定验收或签收方式。二是发行人收入确认单据存在异常。例如，存在部分验收单传真回传日期早于客户验收日期、落款日期以及同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致的情形。采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失的情形。例如，未见部分原材料检验报告。二是发行人部分采购价格存在异常。发行人同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于向其他供应商的采购价格，且无合理解释。

二、研发投入内部控制方面

现场督导重点关注保荐人对发行人研发投入归集的准确性的核查情况，特别是发行人实际控制人作为非专职研发人员，其计入研发投入的薪酬金额的准确性，以及发行人委托研发的真实性。现场督导发现，保荐人未充分关注并审慎核查发行人研发投入相关内部控制的有效性和信息披露的准确性：一是发行人研发工时填报不准确。发行人披露，实际控制人作为非专职研发人员，以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经检查，实际控制人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时。二是发行人研发薪酬计提依据披露不准确。发行人研发投入主要为研发薪酬，且其中实际控制人薪酬占比较大。发行人披露，实际控制人的年终奖系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，因此将部分年终奖计入研发薪酬。经检查，实际控制人年终奖系根据发行人营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是发行人研发相关内部制度未有效执行。例如，发行人内部制度规定研发人员需要填写研发工作日志，但发行人报告期内研发工作日志缺失；发行人未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查，未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

针对前述发行人信息披露不准确、相关中介机构核查程序不到位等违规情形，本所充分评估该等违规情形的情节及影响程度，依规对发行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师采取书面警示的自律监管措施。对现场督导中发现的，发行人由于系统信息更新不及时导致系统的存货库龄与披露不一致、保荐工作底稿中少量走访程序未见被访谈人身份证明文件等相对轻微的瑕疵问题，本所提醒和督促发行人、保荐人整改规范，不对这些瑕疵问题予以监管处理。

【督导案例2】本所对申请首次公开发行股票并在创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

一、主要客户的销售模式方面

现场督导重点关注保荐人对发行人销售模式的核查情况，发现以下执业问题：一是未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。发行人披露其与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，不存在经销商模式。现场督导查阅了发行人与四家主要贸易商客户签署的协议，发现存在典型经销模式的约定。此外，发行人存在参与向终端客户销售的定价过程、向贸易商客户颁发代理证书等情形。二是未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。发行人披露，某客户是其前五大客户且性质为贸易商，其与该客户为买断式交易。现场督导发现，该客户实际为发行人出口代理商，而非买断式贸易商。由于交易模式披露不准确，发行人对该客户的收入确认时点错误，导致少量收入跨期。

二、客户信用政策变化和客户信息披露方面

发行人披露，报告期内，发行人对其三家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例约为70%。现场督导重点关注保荐人对发行人三家贸易商客户销售收入真实性、信息披露准确性的核查情况，发现以下执业问题：一是对客户信用政策变化情况的核查意见不准确。发行人披露，报告期内发行人信用政策未发生重大变化。现场督导发现，发行人2023年对五家主要客户的信用政策进行了调整。例如，发行人将某客户的信用政策由2022年的“70%货款预付，30%货款货到港口7天内支付”调整为2023年的“50%货款预付，50%货款货到港口7天内支付”，但发行人隐瞒了前述信用政策变化情况。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入。现场督导发现，三家贸易商客户收货人、销售对接人以及保荐人对其中两家贸易商客户发函收件人均为同一人，现场督导期间保荐人补充核查后确认，三家贸易商客户为同一控制下的企业。

针对前述发行人信息披露不准确、相关中介机构核查程序不到位等违规情形，本所充分评估该等违规情形的情节及影响程度、区分相关主体及人员的责任，依规对发行人及其相关责任人、保荐代表人、签字注册会计师采取通报批评的纪律处分，对保荐人、申报会计师采取书面警示的自律监管措施。对现场督导中发现的，发行人个别补充协议未履行印章使用登记程序、保荐人少量函证程序未完整保留函证收发过程记录等相对轻微的瑕疵问题，本所提醒和督促发行人、保荐人整改规范，不对这些瑕疵问题予以监管处理。

五、常见问题解答

【拟上市企业内部控制审计要求】拟上市企业在提交发行上市申请或者更新2024年年度财务数据时有何注意事项？

答：2023年12月8日，财政部和证监会联合发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号，以下简称《通知》），推动拟上市企业加强内部控制建设，聘请会计师事务所实施财务报告内部控制审计。

根据《通知》有关要求，拟上市企业及相关中介机构应当注意以下事项：

一是拟上市企业应当自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

二是已经在审的拟上市企业应当在更新2024年年报材料时，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

三是会计师事务所及注册会计师应当严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

相关中介机构应当在深交所发行上市审核业务系统“申报信息”栏目“3-2-4内部控制审计报告”中提交或者更新前述财务报告内部控制审计报告。