关于征求《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》意见的函

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，国务院有关部委、有关直属机构办公厅（室），有关单位：

为便于各有关方面准确理解和把握《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号）（以下简称《基本准则》），增强《基本准则》的指导性和可操作性，我们研究起草了《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》及起草说明。现请你们组织征求意见，并于2025年7月18日前将意见反馈至财政部会计司，反馈材料中请注明联系人及其联系方式。同时，欢迎有关方面提出宝贵意见。

联系电话：010-68553925 010-68553016

电子邮箱：zhidusanchu@mof.gov.cn

通讯地址：北京市西城区三里河南三巷3号，100820

附件：1．《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》应用指南（征求意见稿）

2．《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》起草说明

财政部办公厅

2025年6月17日

附件1．《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》应用指南（征求意见稿）

一、关于价值链

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称本准则）第四条规定，企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。

企业可持续风险、机遇不仅源自企业自身的经营活动，还源自上下游价值链活动。企业获取价值链信息需要从其不控制或者不具有所有者权益的各方收集，导致获取必要信息以确定其价值链的范围具有很大挑战。本准则不规定企业需要考虑的价值链范围，但是明确企业在确定价值链范围时，应当以向可持续信息的基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为判断依据。为减轻负担，企业应当使用相称性原则确定与每项可持续相关风险和机遇有关的价值链的范围，包括价值链宽度和构成。

企业应当在发生重大事件或者情况发生重大变化时，重新评估其整个价值链中所有受影响的可持续相关风险和机遇的范围。此类重大事件或者情况的重大变化通常包括：

1．企业的价值链发生重大变化；

2．企业的业务模式、活动或者组织结构发生重大变化；

3．企业面临的可持续相关风险和机遇发生重大变化。

二、关于报告主体

本准则第五条规定，可持续信息披露的报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致。企业会计准则对合并财务报表的合并范围作出规定，按照本准则，被排除在按照企业会计准则规定的合并范围之外的子公司，其可持续风险、机遇和影响应当视为报告主体价值链的一部分。企业按照本准则披露可持续信息时，无须抵销母子公司之间、子公司相互之间内部交易相关的可持续风险、机遇和影响。

三、关于信息的关联

本准则第六条规定，企业应当关注可持续信息与财务报表信息的关联、可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。

可持续信息并非单纯的非财务信息，其中包含的定量化、货币化的财务性数据与财务报表存在结构性关联，主要体现在资产、负债、收入、成本等多个方面。企业应当关注可持续信息与财务报表信息的关联，以共同反映企业的整体绩效和长期价值创造能力。

与财务报表一同披露的其他信息，是指企业公开披露的除财务报表之外的补充信息，通常包括管理层讨论与分析、董事会报告、财务报告中的非财务信息、行业专项报告等。企业应当关注此类关联，通过建立可持续信息与其他非财务信息之间的逻辑链接，揭示企业可持续活动与其整体战略、风险管理和利益相关方沟通的协同性，便于投资者等信息使用者识别企业可持续发展投入如何转化为财务绩效，有利于企业重塑自身价值定位、构建未来竞争力。

四、关于可持续信息使用者

（一）关于可持续信息的基本使用者。

本准则将投资者、债权人作为可持续信息的基本使用者，旨在为投资者、债权人和企业可持续发展之间建立资金和信息的桥梁，使投资者、债权人能将企业可持续信息纳入其投资决策。这些决策通常包括买入、卖出或者持有企业发行的权益和债务工具，发放贷款、清偿债务或者提供其他形式的信用，对影响企业使用经济资源的管理层行为行使表决权或者以其他方式施加影响。其中，投资者更加关注其投资的风险和回报，需要可持续信息来帮助其更加全面地评估企业长期财务表现、风险管理及增长潜力，尤其是环境、社会和治理因素对投资回报的影响，以此判断投资价值，确保投资的安全性和收益性；债权人更加关注企业的偿债能力和财务稳定性，尤其是环境、社会和治理风险对财务状况的影响，需要可持续信息来帮助其判断偿债能力和违约风险，保障债权的安全。

（二）关于政府及其有关部门和其他利益相关方。

除投资者、债权人之外，可持续信息使用者还包括政府及其有关部门和其他利益相关方。政府及其有关部门关注企业经营活动是否合法合规、对社会的贡献及对环境的影响，需要信息来制定宏观政策和进行宏观调控，对企业的可持续活动进行市场监管与规范、对公共资源进行分配与引导，推动国家可持续发展战略的实现。其中，业务伙伴，是指与企业有直接商业往来或者合作关系的组织或者个人，通常以经济利益为核心目标。这种关系是基于合同或者协议建立的，旨在通过合作实现双方的商业利益，如供应商、分销商、客户、战略合作伙伴。社会伙伴，是指与企业在社会责任、可持续发展或者社区发展方面有合作关系的组织或个人。这种关系通常不以经济利益为核心目标，而是为了促进社会公益、环境保护或社区福祉，如非政府组织、社区组织、学术机构等。

五、关于重要性评估

重要性评估是识别、判断和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程，是企业管理和监督可持续信息披露工作的基础。

（一）重要性评估整体流程。

步骤一：确定初步议题清单。

1．确定评估范围与边界。分析以下企业活动和业务关系的背景：

（1）分析企业战略、业务活动、财务报表、价值链等。

（2）梳理法律法规、行业政策、同业对标。

（3）识别受影响的利益相关方。

2．建立初始议题清单。

（1）基于企业可持续披露具体准则梳理议题。

（2）结合行业特性、商业模式、价值链补充议题。

（3）通过政策分析、同业对标完善议题清单。

步骤二：可持续风险和机遇信息的重要性评估。

1．评估因素：风险和机遇发生的可能性、财务影响程度。

2．评估标准：在合理预期下，某项可持续风险和机遇信息的省略、错报或者模糊处理会影响可持续信息基本使用者据此作出决策的，该信息具有重要性。

3．工具：使用情景分析、定性定量阈值等。

4．输出：可持续风险和机遇的重要性优先级。

步骤三：可持续影响信息的重要性评估。

1．评估因素：规模、范围、发生可能性以及不可补救性。

2．评估标准：按照本准则第九条的规定。

3．工具：利益相关方调研、专家评分、阈值判定等。

4．输出：可持续影响信息的重要性优先级。

步骤四：编制可持续发展报告。

1．整合与优先级排序。通过交叉分析将可持续风险、机遇和影响的评估结果叠加，确定最终披露信息。

2．动态化管理与披露。每年定期复核更新议题，根据利益相关方反馈纳入新议题或者调整阈值。

（二）可持续风险和机遇信息的重要性评估。

企业对可持续风险和机遇信息进行重要性评估时，可以参考以下流程：

步骤一：识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。

企业应当按照企业可持续披露准则的要求识别潜在具有重要性的可持续风险和机遇信息。对于本准则和相关具体准则中未作要求，但企业判断某项信息对可持续信息的基本使用者理解可持续风险和机遇对企业发展前景的影响是必要的，则该信息也属于具有潜在重要性的信息。

步骤二：根据具体事实和情况，运用判断来评估步骤一中识别的潜在重要信息是否确实具有重要性，从而得到初步的重要信息。

1．重要性判断。

本准则没有统一规定任何重要信息的阈值，也没有预设在特定情况下哪些信息一定会具有重要性。企业在作出重要性判断时，应当重点考虑该项信息是否能够影响可持续信息基本使用者对企业未来净现金流量的金额、时间和不确定性的评估，以及对企业经济资源管理的评估，从而足以影响可持续信息基本使用者的决策。

在评估信息是否能够影响可持续信息基本使用者的决策时，企业应当考虑定量和定性因素。

2．考虑定量因素。

企业通常可以将可持续风险或者机遇的可能性大小和影响程度与其他指标进行比较，来评估该信息是否具有定量重要性。常见的定量因素包括对现金流、资源消耗量、投资回报率或者市场份额的影响。

企业应当运用判断确定进行定量评估的衡量标准。该判断取决于与可持续风险或者机遇相关的衡量标准，以及对可持续信息基本使用者具有相关性的程度。定量因素既可用来评估定量信息的重要性，也可以用来评估定性信息的重要性。

3．考虑定性因素。

企业在作出重要性判断时所考虑的定性因素应当基于企业自身的特征。在作出重要性判断时，企业需要考虑其特定的内部定性因素和外部定性因素。企业内部定性因素通常包括风险或者机遇的性质、企业的业务模式和战略在多大程度上依赖于特定资源或者关系，以及趋势的意外变化等。企业外部定性因素通常包括企业的地理位置、企业所在的行业或者产业部门，以及企业运营所处一个或者多个经济体的状态等。

4．综合考虑定量和定性因素。

企业可根据定量或者定性因素来评估信息是否具有重要性。通常情况下，适用于特定可持续风险或者机遇的因素越多，或者这些因素的潜在影响越大，则与该特定风险或者机遇相关的信息可能就越具有重要性。企业在为评估信息重要性而考虑定量和定性因素时，不能依赖纯粹的数字性指导原则或者对所有重要性判断统一应用一套定量阈值，也不能仅凭定量或者定性评估作出所有的重要性判断。

5．考虑具有不确定结果的未来事件。

在评估具有不确定结果的未来事件的信息是否具有重要性时，企业应当根据本准则考虑各种可能结果的范围及发生的可能性。在考虑可能结果时，企业应当评估所有相关的事实和情况。某未来事件的潜在影响重大且发生可能性较高的，该信息更可能具有重要性。此外，企业还应当考虑低概率但高影响的结果是否具有重要性。

6．考虑情况和假设发生改变。

企业应当在每个报告期重新评估其重要性判断，以应对各类情况和假设的改变，包括提供前瞻性的信息。

六、关于相称性原则

本准则第十一条规定了可持续信息披露应当符合的相称性原则，该原则包括两个方面：一是企业在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息，以及编制可持续影响信息时，应当使用报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或者努力即可获得）；二是企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时，应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

（一）报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或者努力即可获得）。

合理且有依据的信息，是指企业所使用的信息既要有合理依据、基于可靠的数据来源，又要与所报告内容相关。企业应当采取适当的治理和控制措施，确保所使用的信息有证据支撑。企业应当考虑其合理预期可获得的所有信息，不得忽视其已有或者知悉的任何信息。

无须付出过度成本或者努力，是指企业应当考虑成本效益原则，无须投入与其规模、资源不匹配的过高成本或者努力、不惜代价详尽无遗漏地收集相关信息。例如，中小型企业可能无法像大型企业那样进行全面数据采集，但可以通过合理的方法，如抽样、估算或者参考行业标准提供足够可靠的信息。

在使用合理且有依据的信息时，企业可同时使用内外部数据来源。企业在编制财务报表、管理业务模式、制定战略以及开展风险管理工作中使用的信息，属于无须付出过度成本或者努力即可获得的信息。此外，企业无须进行全面详尽的信息检索，来识别可合理预期会影响企业发展前景的可持续相关风险和机遇。关于何为“在报告日无须付出过度成本或者努力即可获得”的评估，取决于企业的具体实际情况，通常需要在企业付出的成本和努力以及由此产生的信息对基本使用者的效益之间进行权衡。

（二）采用与其技能、能力和资源相称的方法。

企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时，应当采用与其技能、能力和资源相称的方法，即，所采用的方法应当适合企业的规模、发展阶段、技术条件、专业能力、团队水平和资源条件等，且能够在合理的成本内完成，避免资源浪费和过度复杂化。

企业不得基于不可支持或者不合理的信息高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。

七、关于可持续风险和机遇的当期和预期财务影响

本准则第二十条规定，企业应当披露可持续风险和机遇的当期和预期财务影响。当期和预期财务影响，是指可持续风险和机遇对企业的财务状况、经营成果、现金流量产生的影响，这种影响通常与财务报表信息形成关联。当期和预期财务影响符合会计要素确认和计量条件的，应当在财务报表表内确认；否则，应当视具体情况在可持续发展报告中披露，也可根据会计准则相关规定在财务报表附注中披露，并通过交叉索引的方式与企业当期的可持续发展报告进行关联。

（一）当期财务影响。

当期财务影响，是指可持续风险和机遇对当前报告期间的财务状况、经营成果和现金流量产生的影响。在分析当期财务影响时，企业应当披露识别出的对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的可持续风险和机遇。资产账面价值的重大调整风险，是指因可持续风险或者机遇，可能导致下一年度资产账面价值显著减少（风险）或者增加（机遇）的情形。负债账面价值的重大调整风险，是指因可持续风险或者机遇，可能导致下一年度负债账面价值显著增加（风险）或者减少（机遇）的情形。

（二）预期财务影响。

预期财务影响，是指企业基于当前管理可持续风险和机遇的战略，预计其财务状况、经营成果、现金流量在短期、中期和长期内的变化。在分析预期财务影响时，企业应当考虑投资和处置计划、实施战略所计划的资金来源等因素。投资和处置计划包括资本性支出计划、重大收购和撤资、合营企业、业务转型、创新、新业务领域和资产报废等。

（三）财务影响定量信息披露的例外情况。

如果企业确定其无须提供有关某项可持续风险或者机遇的当期或者预期财务影响的定量信息，企业应当披露未提供定量信息的原因、有关财务影响的定性信息（包括财务报表中最有可能受到或者已经受到该可持续风险或者机遇影响的行项目、合计项目和总计项目），以及关于该可持续风险或者机遇、其他可持续风险或者机遇和其他因素的综合财务影响的定量信息（除非该定量信息没有价值）。

图1 提供财务影响定量和定性信息的判断

八、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性

本准则第二十条规定，企业应当披露其战略和业务模式对可持续风险的韧性的信息。本准则所称的韧性，是指企业的战略和业务模式对可持续风险有关的不确定性作出调整的能力。企业应当就战略和业务模式对可持续风险的韧性开展评估，并披露开展韧性评估所采用的情景分析等方法和关键假设、输入值或者参数、时间范围等。

有条件的企业可采用情景分析方法开展可持续风险相关的韧性评估。情景分析是一种常见的描述未来不确定性的战略管理工具，是指在不确定情况下，识别和评估未来事件可能结果范围的过程。情景，是指导致未来某一特定结果的合理假设的发展路径，企业需要考虑如果情景中描述的未来成为现实，对企业的战略可能会有怎样的影响。情景分析特别适用于对具有高度不确定性的问题的分析和评估。

通常情况下，情景分析可通过以下五步法开展：

1．定义情景，根据可持续风险设计不同情景。

2．确定关键假设，明确每个情景的核心假设。

3．选择输入值或者参数，如使用历史数据、行业通用核算因子等作为输入值。

4．设定时间范围，可分为短期（1年以内）、中期（1-5年）和长期（5年以上）。

5．评估韧性，分析企业在不同情景下的财务和运营表现。

企业也可采用其他方法开展可持续风险相关的韧性评估，如通过与投资者和其他利益相关方以及行业专家的接触，并结合自身对行业和业务的了解，对可持续风险有关的不确定性进行评估。

九、关于可持续影响信息披露

本准则第二十四条规定，企业应当披露重要的可持续影响信息，且可持续影响信息不应掩盖或者模糊其披露的可持续风险和机遇信息，两者应当可区分。

可持续影响信息披露的核心是让可持续信息使用者了解企业与可持续议题相关的活动对经济、社会和环境产生的影响。本准则关于四个核心要素的披露要求聚焦可持续信息的基本使用者的信息需求，与其他信息使用者相比，可持续信息的基本使用者直接受到企业发展前景相关的财务效应的影响，更加关心可合理预期会影响企业发展前景的风险和机遇的信息。其他信息使用者同样关心企业可持续发展情况，尤其是企业活动对经济、社会和环境产生的影响。虽然其他信息使用者不直接受到企业发展前景相关的财务效应的影响，但他们以让渡其他利益（如社区居民的生活质量可能会受到噪声污染、水污染、空气污染、水资源紧张等因素的影响）为主要形式而成为与企业价值创造息息相关的一部分。

此外，可持续风险和机遇的信息可能已包含部分可持续影响的信息。例如，在治理层面，董事会设立可持续发展委员会，这不仅是管理可持续风险和机遇，也是企业社会责任的体现；在战略层面，企业设定的长期目标包含碳减排计划，不仅是应对可持续风险，也包含了对环境的积极影响；在风险和机遇管理层面，企业积极选择本地绿色供应商以降低供应链中断风险，这不仅有经济影响（如降低成本），还将产生环境影响（如减少碳排放）；在指标和目标层面，企业设定的目标本身可能就包含对经济、社会和环境产生的影响，如碳减排目标、可再生能源使用比例目标等包含对环境产生的影响，而员工健康与安全目标、社区投资目标则包含对社会产生的影响等。

附件2．《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》起草说明

为便于各有关方面准确理解和把握《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号）（以下简称《基本准则》）内容，增强《基本准则》的指导性和可操作性，我们研究起草了《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》（以下简称《应用指南》征求意见稿）。现将有关情况说明如下：

一、起草背景

按照党中央、国务院决策部署，财政部正会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等相关部门，稳步推进国家统一的可持续披露准则体系建设。在体系构成上，国家统一的可持续披露准则体系主要由基本准则、具体准则和应用指南组成。基本准则主要规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。具体准则是针对企业环境、社会和治理方面的可持续议题的信息披露提出具体要求。应用指南包括准则应用指南和行业应用指南两类。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释和细化，以及对重点难点问题进行操作性规定。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业企业识别并披露重要的可持续信息。

2024年11月20日，财政部等9部门联合印发《基本准则》，拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕。为便于各有关方面准确理解和把握《基本准则》，我们研究起草了《应用指南》征求意见稿，针对前期《基本准则》研究制定过程中各方较为关注的重点难点问题以及需要进一步解释、细化的内容，进行系统梳理和详细说明，以增强《基本准则》的指导性和可操作性。

二、起草原则

《应用指南》征求意见稿的起草主要坚持以下三个原则：

（一）对《基本准则》内容进行细化补充。《应用指南》征求意见稿主要对《基本准则》内容进行解释、细化和补充，并对重点难点问题进行操作性规定。

（二）与国际准则保持趋同。《应用指南》征求意见稿将国际财务报告可持续披露准则（以下简称国际准则）“可持续相关财务信息披露一般要求”（S1）及随附文件（包括应用指南、说明性指南、结论基础等）中未包含在《基本准则》正文的部分披露要求吸收纳入，以便我国可持续披露准则与国际准则保持趋同。

（三）体现中国特色的相关内容。《应用指南》征求意见稿对可持续信息使用者、报告主体、价值链等基础核心概念，尤其是对政府及其有关部门和其他利益相关方等体现中国特色的概念进行进一步阐述。

三、起草过程

（一）课题研究阶段。2024年8月，我们组织开展了“以可持续披露准则促进高质量发展”专题研究，在结合相关理论研究成果和开展调查研究的基础上，于2024年12月形成《应用指南》建议稿。

（二）研讨修改阶段。从2024年12月至2025年2月，我们就《应用指南》建议稿的框架结构、重点难点问题、核心披露要求等组织专家进行多次交流研讨，经进一步修改完善后，形成《应用指南》内部征求意见稿。

（三）内部征求意见阶段。2025年2月以来，我们就《应用指南》内部征求意见稿分别征求了国家发展改革委等9部门和首届可持续披露准则咨询专家的意见，共收到230条反馈意见。同时，考虑到国际趋同因素，4月上旬我们就《应用指南》内部征求意见稿征求了国际可持续准则理事会意见。

（四）修改完善阶段。本着应吸收尽吸收的原则，我们对反馈意见逐条进行了梳理和分析研究，完全采纳180条，未采纳40条，在下一步工作中考虑采纳10条。在对内部征求意见稿修改完善的基础上，形成《应用指南》征求意见稿。

四、主要内容

《应用指南》征求意见稿由9个问题组成，分别是价值链、报告主体、信息的关联、可持续信息的基本使用者、重要性评估、相称性原则、可持续风险和机遇的当期和预期财务影响、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性以及可持续影响信息披露。

其中，价值链、报告主体、信息的关联、可持续信息的基本使用者是对《基本准则》中的重要概念进行说明。重要性评估是对企业识别、评估和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程进行明确，并围绕可持续风险和机遇的重要性评估，结合国际准则相关教育性材料，提供了以信息为起点的可选方法。相称性原则是对《基本准则》为降低企业编报负担而遵循的重要原则进行说明，对“报告日合理且有依据的信息”、“与企业技能、能力和资源相称的方法”等进行解释。可持续风险和机遇的当期和预期财务影响聚焦可持续风险和机遇对企业财务状况、经营成果、现金流量产生的影响，对易与财务报表信息形成关联的披露内容进行说明。企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性是对企业开展韧性评估的方法（如情景分析）进行说明。可持续影响信息披露是对企业可持续影响信息的披露要求以及作出这一要求的原因进行说明，涉及可持续信息的基本使用者与其他使用者的区别、可持续风险和机遇的信息与可持续影响的信息的差异等内容。