《实施规定》

国务院总理李强签署国务院令，于2024年7月1日公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，自公布之日起施行。

认缴出资额，什么时候补足？

2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

要调整出资，怎么弄？

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。

公司出资异常，怎么办？

公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

未按照本规定调整出资期限等，会怎样？

公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

《实施规定》解读

问题1：2024年6月30日前成立的有限责任公司，股东应当在何时缴足认缴出资额?

答：2024年6月30日前成立的有限责任公司（以下称存量公司）剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前调整至5年内并记载于公司章程。

存量公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或者已缴足的，无需调整认缴出资期限。

问题2：2024年6月30日前成立的股份有限公司，发起人应当在何时缴足认购股份的股款?

答：2024年6月30日前成立的股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

问题3：为什么股份有限公司只有三年的过渡期没有五年的认缴期限?

答：新修订公司法规定股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款，没有规定认缴期限。之所以有此不同于有限责任公司的制度安排，是因为公司法修订时在股份有限公司中引入了授权资本制，股份有限公司可以授权董事会根据经营需要决议发行股份，快速高效筹集资金，而采用认缴制将无法实现授权发行快速筹集资金的目的。

问题4：怎样调整公司注册资本或者出资期限呢?

答：公司注册资本、股东的出资额、出资方式和出资日期均记载于公司章程。公司调整注册资本或者出资期限，需召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，作出修改公司章程，调整出资期限，增加或者减少注册资本的决议，并向公司登记机关办理变更登记或者备案。

问题5：如果公司股东确实因缺乏资金，无法按期缴足认缴的出资额，怎么办?

答：首先，《实施规定》为存量有限责任公司的出资期限设置了3年过渡期和5年的认缴期限，股东可以在最长8年的时间内从容、理性地履行出资义务；其次，股东可以通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务；第三，股东可以通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。

问题6：公司登记机关如何认定及纠正公司注册资本、出资期限明显异常的情形?

答：公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等对公司注册资本、出资期限进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求公司及时调整。

问题7：公司如何公示实缴出资情况?

答：公司可以登录国家企业信用信息公示系统，在该系统上公示实缴出资情况。

问题8：《实施规定》关于强制注销有哪些细化规定?

答：新修订公司法规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

《实施规定》在公司法的基础上对强制注销制度进行了细化：一是明确“满3年”的起算时间点为公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起；二是明确公告期内有异议的，注销程序终止；三是规定对被强制注销的公司进行特别标注。