第一章 股权合规性

一、股权代持

申请挂牌公司股权代持可能导致股权纠纷、股东人数超过200人相关的非法公开发行等问题，从而不符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。公司应在申报前解除或还原股权代持。

（一）股权代持形成及解除情况

某申请挂牌公司于2023年12月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-6月。

1．股权代持的形成与解除

2017年12月公司以3元/出资额的价格增资时，王某代A集团、何某持有公司1,000万元出资额，代持双方已签署书面代持协议。其后，前述代持关系未发生变化。

2023年5月，A集团与王某、何某签署《股份代持解除暨股份转让协议》，A集团以10.83元/股的价格受让何某委托王某代持的公司600万股股份，转让价格根据公司净资产及前一轮外部投资者入股估值情况协商确定；王某将其代A集团持有的400万股股份转让给A集团，还原股份代持，不涉及价款支付。

被代持方用于出资的资金均为其合法自有资金。股权代持解除前，公司经穿透计算的股东数量为128人，不存在代持导致公司股东经穿透还原计算超过200人的情形。

2．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：核查增资款及股权转让款支付凭证，公司现有自然人股东（含控股股东、实际控制人）及持股平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水。

主办券商及律师认为：公司及持股平台历史上的股权、出资份额代持形成具有合理性，入股价格公允，不存在通过代持等方式规避强制性规定或股东适格性要求的情形；股权代持解除已签署书面解除协议，解除价格公允、合理，相关转让价款已足额支付，代持解除真实有效，不存在通过解除代持进行利益输送的情形，也未发生争议或存在潜在纠纷；公司历史沿革中涉及的上述代持关系已依法解除，公司股权明晰，不存在代持情形。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条，申请挂牌公司应当股权明晰。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-5 股权形成及变动相关事项”，申请挂牌公司历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文件中披露代持的形成、演变、解除过程。

挂牌审核重点关注：公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。主办券商、律师应当核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查（时间范围原则上不少于出资时点前后3个月）情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

本案例中，公司已披露代持的形成、演变、解除过程，代持形成及解除依据明确，股权代持已在申报前解除，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在因股权代持导致股东超过200人的情形。中介机构已核查增资款及股权转让款支付凭证、公司现有自然人股东（含控股股东、实际控制人）及持股平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水，就公司股权明晰发表了明确意见。

二、股权质押

股权质押是资本市场较为常见的一种融资手段。申请挂牌公司股东的股权被质押，使得质押股权的权属存在一定的不确定性，从而影响到公司股权结构的稳定性，因此需要对相关事项进行充分信息披露。

（一）股权质押情况

1．股权质押基本情况

某申请挂牌公司于2020年4月申报挂牌，2020年5月25日，公司控股股东、实际控制人杨某与某银行签订《最高额质押合同》，将其持有的公司1,511万股股权质押给某银行，为公司子公司与该银行2020年5月25日至2023年5月25日期间的全部授信业务合同提供6,044万元最高额质押担保。2020年6月，上述股权质押在某市市场监督管理委员会办理了股权质押登记，上述质押股份占公司总股本30%。

2．股权质押对公司不存在重大不利影响

针对股权质押事项的影响，公司披露如下：

一是子公司具有偿债能力。截至2020年5月31日，子公司货币资金余额1,970.76万元，资产负债率68.07%，流动比率1.40，具有较好的清偿能力。报告期内及期后，子公司不存在逾期未能偿还借款的情形。公司将加强对子公司的管理，提高子公司规范运作水平及盈利能力，不断提高经济效益，确保按期还本付息。

二是实际控制人承诺偿还。公司实际控制人杨某已出具承诺，若子公司发生极端情况无法及时偿还上述借款,则其将优先通过处置其他资产（不包括质押股权）的方式，进行资金筹措用于代子公司偿还借款，以保证公司股权稳定。根据杨某提供的个人银行账户流水、个人征信报告以及其出具的说明，其个人财务状况良好，具备足够的偿债能力。

三是股权质押不会导致公司实际控制权变更。实际控制人杨某能够控制的表决权比例达到公司表决权总数的88.29%，如未来发生《最高额质押合同》约定的质权实现情形，杨某能够控制的表决权比例仍可以达到公司表决权总数的58.29%，仍为公司的实际控制人。

公司在公开转让说明书重大事项提示部分就股权质押事项进行充分披露，并进行风险揭示：“尽管子公司经营情况正常，履约记录良好，无法履行还款义务的可能性较小，但若其不能履行还款义务，相关质权人可能为实现债权而采取相应措施，导致公司股权结构发生变动。”公司在公开转让说明书前十名股东及持股5%以上股份股东情况部分披露了以下事项：“股东杨某将其持有的公司股份1,511万股股份质押给某银行，质押股份占比为30%，上述质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。”

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅公司提供的股权质押合同、授信业务合同及相关财务资料；查阅公司内部控制制度及会议文件；查阅公司及子公司征信报告；查看子公司银行账户流水及出具的说明；访谈公司控股股东、实际控制人、财务负责人及子公司财务人员；查阅控股股东、实际控制人征信报告及银行流水；查阅控股股东、实际控制人出具的说明和承诺。

主办券商及律师认为，公司质押股份因子公司未能按照合同约定偿还借款而被强制处分的可能性较小，公司控制权稳定，股权归属明晰，上述股份质押不影响控股股东、实际控制人杨某在公司的任职或履职。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-7 公司股份被质押、被冻结”，公司应披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东所持股份被质押的具体情况，包括股份被质押的原因，涉及的股份数量及占公司总股本的比例，质押的起止期限，质权人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及债务的清偿安排，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响等，并进行重大事项提示。主办券商及律师应当结合相关债务人以及被质押或被冻结股份持有人的财务状况和清偿能力，核查相关股份是否存在被行权或强制处分的可能性，公司控制权是否存在重大不确定性，股权归属是否明晰，是否影响相关主体在公司的任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响，并发表明确意见。

本案例中，公司按照前述要求进行了充分的信息披露；中介机构按照前述要求核查了相关债务人以及被质押股份持有人的财务状况和清偿能力，并就相关股份被行权或强制处分的可能性、公司控制权稳定性、股权明晰性及相关主体在公司任职的适格性、是否对公司经营管理产生重大不利影响发表了明确意见。

三、股份改制瑕疵

申请挂牌公司股份改制可能存在净资产低于折股数、根据评估值折股等情形，从而导致实收股本不实、股改程序瑕疵等不规范事项。一般情况下，公司会通过股东补足出资、补充审计等方式规范。

（一）股改净资产不足，股东以债权补足出资

1．公司股改存在净资产不足的瑕疵

某申请挂牌公司在有限公司整体变更为股份公司过程中，创立大会以前任会计师事务所审定的截至2017年10月31日的净资产8,472.19万元作为折股依据，折合股份8,338万股。2019年，公司聘请现任会计师事务所对改制净资产进行重新审计。经重新审计，现任会计师事务所发现公司改制财务报表中存在研发支出不符合资本化条件、少结转成本等情况，并进行审计调整。2019年12月25日，现任会计师事务所出具《验资复核报告》，截至2017年10月31日公司净资产值应为5,775.92万元，小于股改后的股本8,338万元。若以本次经审计的净资产按照1.02：1比例折股，股改折合的股本应为5,684.44万股，小于原折股数。

2．公司的规范措施

公司采取如下措施规范：

一是明确股改瑕疵补正方案。2020年3月22日，公司实际控制人王某出具声明：自愿放弃对公司2,963.59万元债权中的2,800万元债权，其中2,653.56万元用于弥补净资产折股瑕疵，其余146.43万元转增资本公积。

二是确认债权出资真实、有效。评估机构对实际控制人持有的公司账面价值为2,963.59万元债权进行追溯评估，查看并搜集了债权成因，收集并核对了借款协议、支付凭证、相关合同等证据，实施了函证等程序，从而核实了该项债权成因。2020年3月10日，评估机构出具《债权转股权项目涉及债权价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年7月10日，王某持有公司债权的评估值为人民币2,963.59万元。2020年10月10日，现任会计师事务所对上述债权进行了专项审计，并出具《债权专项审计报告》。根据该报告，王某拟用于出资的人民币2,963.59万的债权真实、有效。

三是公司全体股东出具承诺认可股改瑕疵的弥补方案。2019年12月25日，公司全体股东签署《对弥补股改瑕疵方案予以认可的承诺书》，承诺王某以其对公司2,963.59万元债权中的2,800万元债权弥补股改时的出资瑕疵，所有股东均确认发起人的出资义务自本承诺书签署之日起履行完毕，王某不再向其他发起人追索补足出资义务所对应的金额或权益。各方均认可上述股改瑕疵弥补方案，各股东所持公司股权不存在任何纠纷。

四是工商管理部门确认。2020年3月10日，公司属地工商管理部门出具证明：“我局认为公司实际控制人对上述出资瑕疵问题进行弥补后，出资瑕疵问题得到了妥善解决，其股改出资瑕疵不属于重大违法违规行为，我局不会对其股改时的出资瑕疵问题进行处罚。”

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅公司历次变更的工商档案资料、非货币出资过程中涉及的资产评估报告以及验资报告、公司原始会计凭证、公司会计账簿对于债权出资的账务处理凭证；查阅出资股东持有债权形成过程的相关文件，包括相关合同、记账凭证、银行转账凭证以及评估机构对债权的《询证函》；对公司实际控制人进行了访谈。

主办券商及律师认为，公司股改时虽存在出资瑕疵，但公司实际控制人以其持有的2,800万元债权对上述出资瑕疵予以补足，并及时办理了权属变更，债权增资真实、合法；该瑕疵不构成此次挂牌的实质性障碍；公司未改变历史成本计价原则，属于整体变更。

（二）股改按评估值折股但未按评估值调账，以追溯审计的方式规范

1．公司股改未审计，按评估值折股

某申请挂牌公司以2017年7月31日为基准日进行股份改制，仅聘请专业机构进行评估与验资，未进行审计，并以经评估的净资产折股2,010万股整体变更为股份公司，公司财务处理时未根据评估值调账。

2．公司的规范措施

为了确认实收股本的真实性，公司于2018年11月24日召开临时股东大会并作出决议，决定聘请相关中介机构以2017年7月31日为基准日重新进行审计、评估和验资。具体如下：

一是取得审计报告。2018年11月3日，会计师事务所出具《审计报告》，截至2017年7月31日，有限公司的账面净资产为2,296.64万元。

二是重新取得评估报告。2018年11月5日，资产评估公司出具《评估报告》，截至2017年7月31日，有限公司经评估后的净资产为2,319.95万元。

三是取得验资复核报告。2018年11月24日，会计师事务所出具《验资复核报告》，确认有限公司2017年整体变更时未按评估结果调账；公司全体发起人已按股东大会、公司章程之规定，以其拥有的有限公司2017年7月31日经审计的净资产作价人民币2,296.64万元，折合为公司股本2,010万股，超出股本面值部分的286.64万元作为公司“资本公积”，并验证公司经审计及评估的净资产均不低于股份公司成立时的注册资本。

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：现场核查并获取了2017年的资产评估报告和验资报告、追溯审计报告、追溯资产评估报告、验资复核报告、发起人协议、创立大会会议文件、股东大会会议文件、公司工商登记资料等。主办券商及律师认为，鉴于有限公司整体变更时未依据评估值进行调账，且依据追溯审计及评估的复核结果，以2017年7月31日为基准日，公司经审计及评估的净资产均不低于股份公司成立时的注册资本，同时，公司完整承继了有限公司的全部业务、资产、人员及债权、债务。因此，有限公司符合整体变更要求。

（三）案例总结

根据《公司法》¹第十二条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十一条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-5 股权形成及变动事项”，历史上股东出资资产、出资程序等存在瑕疵的，申请挂牌公司应当充分披露出资瑕疵事项及采取的补救措施；主办券商及律师应当关注出资瑕疵事项的影响，公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否属于重大违法违规，是否存在纠纷，补救措施的合法性、有效性以及公司股权归属的清晰性、资本充足性。

上述两个案例中，公司充分披露了出资瑕疵以及规范措施，中介机构履行了必要的核查程序并对前述事项发表了明确意见，整体变更合法有效，公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

四、员工持股计划

申请挂牌公司存在已设立的员工持股计划且作为挂牌同时定向发行对象的，审核中重点关注员工持股计划的实施和锁定期限是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《6号指引》）规定。

（一）公司员工持股计划实施情况

1．员工持股计划基本情况

某申请挂牌公司于2022年1月申报挂牌同时定向发行。公司2016年实施员工持股计划，以员工出资成立的有限合伙企业认购新增实收资本356.67万元实施员工持股计划，且该有限合伙企业亦为挂牌同时定向发行的对象之一。

2．公司已按照《6号指引》规范员工持股计划

该员工持股计划设立之初未按照《6号指引》履行董事会、股东大会审议程序，申报挂牌时未出具股份锁定的相关承诺，公司规范措施及主要披露信息如下：

一是在审核期间补充履行内部审议程序。公司于2022年4月12日召开董事会、监事会以及职工代表大会，于4月27日召开临时股东大会，审议通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>议案》等相关议案，明确以有限合伙企业作为公司实施员工持股计划的平台，独立董事、监事会均对上述事项出具了同意的意见。

二是披露员工持股计划的参加对象及确定标准。有限合伙企业的合伙人均为与公司签订劳动合同之员工并在公司缴纳社保，不存在退休返聘情形。员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的员工，确定标准如下：“（1）参与对象为已与公司签订劳动合同、领取薪酬并在本员工持股计划生效前在公司全职工作满3年的员工，包括公司董事、高级管理人员及其他员工。（2）参与对象以其个人为主体直接出资参与本员工持股计划。（3）本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：被证监会或全国股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年；因重大违法违规行为被证监会或全国股转公司行政处罚未满三年；其他《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚；公司章程或公司其他内部治理文件规定或双方约定不得享受员工持股或股权认购的其他情形；法律法规规定不得参与公司员工持股计划、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”

三是披露资金与股票来源。有限合伙企业设立以来的全体合伙人均以自有及自筹资金履行出资义务，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在向公司及其控股股东融资的情形；有限合伙企业为公司在册股东，拟通过认购公司本次定向发行的股份，作为新增实施员工持股计划的股票来源。

四是披露管理模式及锁定期限。本员工持股计划由公司自行管理；有限合伙企业已书面承诺，其持有公司全部股份的锁定期为自取得公司本次定向发行股份或公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让孰晚之日起36个月。

3．公司实施员工持股计划不涉及股份支付

公司以按收益法评估的净资产价值为挂牌底价，通过某省产权交易所的公开挂牌程序，按照外部投资者竞拍价格向公司管理团队定向增发实施员工持股计划，符合市场定价原则，不涉及股份支付。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅有限合伙企业入股公司的相关资料、全套工商档案、合伙人入伙时的资金流水、书面说明及确认、《公司员工持股计划（草案）》，公司董事会、监事会、职工代表大会、股东大会相关会议文件等，员工持股平台对公司增资时相关的评估报告、内外部审批文件、方案、协议等资料。

主办券商及律师认为，有限合伙企业为符合《6号指引》要求的员工持股计划，系符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的参与本次定向发行适格主体。

（二）案例总结

根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》，单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。《6号指引》明确了相关具体要求，包括员工持股计划的人员类型、出资形式、股票来源、管理方式、锁定期限、程序要求等。

本案例中，公司对挂牌前员工持股计划的主要内容及实施情况按照《6号指引》要求进行补充审议；有限合伙企业成立至今参与人员均为与挂牌公司签订劳动合同的员工并在挂牌公司缴纳社保，不存在退休返聘等情形；基于挂牌准入与持续监管一体化管理原则，申请挂牌前员工持股计划持有的股份与本次新增发行认购股份均自挂牌之日起锁定36个月；中介机构履行了必要的核查程序，并就员工持股计划符合《6号指引》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》相关规定发表了明确核查意见。

五、特殊投资条款

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人与投资人签订特殊投资条款，可能损害公司利益、影响公司治理独立性或经营稳定性等，导致公司不符合“公司治理健全”或“具有持续经营能力”的挂牌条件。

（一）回购条款

某申请挂牌公司于2022年2月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-10月。申报时，公司披露实际控制人与机构股东签订了《股东增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定了回购等特殊投资条款，公司不是协议签署主体、不承担回购义务或责任。实际控制人与机构股东之间现存有效的特殊投资条款具体内容如下：

条款类型	特殊投资条款内容
业绩承诺	回购方（公司实际控制人，下同）向机构股东承诺，目标公司在2020年、2021年，经审计机构审计的归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），分别不低于5,000万元、7,000万元。 回购方及目标公司应确保在上述年度终了后120日内，按照《增资协议》的约定由审计机构出具审计报告，审计报告将作为确认目标公司是否完成本条业绩承诺的最终依据。
股份回售选择权/赎回权	在下列任一情形发生之日起，机构股东可要求公司实际控制人回购其持有的股份：（1）本协议签署之日起12个月内，公司未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司在新三板挂牌的函件；（2）公司成功挂牌之后，公司股东大会通过终止挂牌的决议（因公司成功在交易所上市主动选择终止挂牌的除外）；（3）公司在2023年12月31日前没有提交公开发行并上市的申请（若因国家政策原因导致无法提交公开发行并上市申请或机构股东投赞成票的股东大会决议暂停提交公开发行并上市申请的，则上述期限计算可以顺延）。
回购价款	以目标公司实际收到投资方支付的增资款金额为基础，加上每年10%的年化收益率（单利），但应当扣除投资方持有目标公司期间已实际收到的现金分红（如有）。

针对前述回购条款，公司及中介机构分析如下：

1．明确已触发履行条件的特殊投资条款的具体安排

公司2021年归属于股东的扣非后净利润为4,287.56万元，未达到7,000万元要求。根据《补充协议》约定，机构股东有权要求公司实际控制人以其实际支付的增资款5,998.70万元加上每年10%的年化收益率（单利），扣除其已实际收到的分红的价格回购其持有的全部/部分股份，经测算，回购金额约为8,000万元，机构股东尚未明确向公司实际控制人提出回购要求。

为明确已触发履行条件的特殊投资条款的具体安排，机构股东和实际控制人在审核期间出具书面承诺，自前述承诺出具之日至公司新三板正式挂牌前，中止执行已触发履行条件的回购条款，以保证公司股权结构稳定。双方将在公司挂牌后按照新三板相关规则恢复执行已触发履行条件的回购条款。

2．明确协议中关于公开发行并上市的具体范围

为明确对赌条款中关于“公开发行并上市”所包含的范围，机构股东和实际控制人在审核期间出具书面文件确认，《补充协议》约定的“公开发行并上市”包括在沪深证券交易所首次公开发行并上市以及在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。

3．回购触发可能性较小

报告期内公司营业收入、净利润逐年增加，呈明显上升趋势，期后在手订单充足，业绩情况良好。在公司2022年度、2023年度生产经营及外部市场环境未发生重大不利变动，未出现明显业绩下滑且持续满足新三板创新层挂牌及北京证券交易所上市实质条件的情况下，回购义务触发的可能性较低。

4．公司实际控制人具备履约能力

若公司未能按约定时间提交公开发行并上市申请，且机构股东要求执行回购条款的，则至2023年12月31日机构股东涉及的回购金额将合计达到22,924.79万元。

对于已触发的回购金额约8,000万元，截至报告期末，实际控制人享有公司未分配利润8,718.81万元，公司日常经营现金流充沛，未来有能力进行现金分红，实际控制人具有充足的履约能力。

对于尚未触发的回购金额14,726.57万元，公司实际控制人拥有的个人资产及所持公司股份价值充足，具有履行回购义务的能力。一是实际控制人持有房产、理财产品和存款价值约5,400万元；二是实际控制人持有另一公司65%的股权，该公司主要经营食品、饮料的生产和销售业务，主要资产为房产和土地，拥有净资产逾8,630万元；三是以公司最近一次增资价格作为估值基数，实际控制人当前所持有的公司股份市值为22,158万元。

实际控制人承诺，若机构股东行使回购权利，保证使用其自有资金完成《补充协议》约定的回购义务，不会占用公司资金，不会产生纠纷。实际控制人和机构股东承诺，执行回购时实际控制人需减持公司股份的，将根据《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行信息披露义务。

5．对公司治理、持续经营未产生不利影响

根据协议内容，实际控制人履行回购义务后，其持有公司的股权比例将进一步增加，不会导致公司控制权变化；实际控制人具备充分的履约能力，回购义务不会导致其承担大额债务、不影响其任职资格；特殊投资条款不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不涉及损害公司利益、影响公司治理的情形。

6．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅《公司章程》《审计报告》、董事会及股东大会决议文件、公司与相关股东签订的原特殊投资条款及其解除协议、股东之间签订的《补充协议》、公司实际控制人出具的《关于履约能力的承诺函》、实际控制人和机构股东关于后续履行信息披露义务的承诺、实际控制人持有房产的权属证明文件；对各投资人进行访谈，取得各股东关于上市地点的确认文件、实际控制人和机构股东关于审核期间回购条款的执行安排等。

主办券商及律师认为，相关股东已承诺在公司挂牌前不执行已触发的回购条款，保证公司股权结构稳定；对赌条款中关于公开发行的具体范围已明确；若公司投资方行使回购权利，实际控制人已承诺其按照相关协议约定履行义务，保证使用其自有资金完成相关股份收购等事项，不会占用公司资金，不会产生潜在纠纷；实际控制人具有作为回购义务主体的履约能力，挂牌后若触发回购义务，具有可执行性。公司现存有效的特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定。

（二）一票否决权条款

1．审核期间公司解除一票否决权条款

某申请挂牌公司与某投资公司签订了《增资协议》，协议条款载明，公司如未经该投资公司提名董事同意而改变生产经营范围，公司管理层相关股东应于一个月之内收购该投资公司持有的公司全部股份并支付对价。

审核中对上述情形是否属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”中“（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权”的情形进行了关注。经与公司相关股东协商，解除了协议中的相关约定。

2．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅公司备案文件、历史沿革中相关的内部决策程序留档文件、相关投资协议及补充协议，访谈当事人等尽调手段，重点关注了特殊投资条款的合规性及对公司的影响。

主办券商及律师认为，原《增资协议》中与《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求相悖的条款已经解除，其余条款均不属于禁止性条款。

（三）解散和清算条款

1．审核期间公司与投资方补充确认解散和清算条款

某申请挂牌公司于2023年6月申报挂牌，公司与某投资公司签署《增资协议》，约定了解散和清算条款：实际控制人及其一致行动人同意，若发生《公司法》第一百八十条、一百八十二条规定的公司解散情形，投资方有权利要求解散公司。解散事由出现之日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。

审核中重点关注该条款是否属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”中规定的“（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款”。

根据《公司法》第一百八十三条，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司与投资人约定的解散和清算条款将《公司法》未规定的第一百八十条第（三）项也纳入了范围，超越了《公司法》《公司章程》规定。公司经与投资方协商，签订《补充协议》将该条款修改为：实际控制人及其一致行动人同意，若发生《公司法》第一百八十条、一百八十二条规定的公司解散情形，投资方有权要求按照《公司法》或相关法律法规的规定执行解散与清算程序。

2．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅《增资协议》《补充协议》《公司章程》等。

主办券商及律师认为，修改后的相关条款内容符合《公司法》《公司章程》的规定，均不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》中规定应当清理的情形。

（四）优先认购权

1．审核期间投资方补充确认优先认购权后续执行安排

某申请挂牌公司于2023年6月申报挂牌，公司与某投资公司签署《增资协议》，约定了以下优先认购权特殊投资条款：当公司新增注册资本、发行新股或发行任何其他证券、其他可转换或可转化证券、权证或债券（以下统称“增资”）时，公司全体股东在增资认购期内（20个工作日）应享有在增资通知规定的同等条款和条件下优先认购增资的权利（以下简称“优先认购权”）。如任一股东未在增资认购期内发送通知并载明按照不低于增资通知载明条款和条件参与认购的，应视作该股东放弃优先认购权。

审核中重点关注该特殊投资条款是否属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”中“（二）限制公司未来股票发行融资的发行对象”的情形，并关注在挂牌后执行时，该条款是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等要求。公司股东出具《关于优先认购权的说明》，确认对于挂牌后公司发行的股票，各方所享有的优先认购权以届时股东大会审议通过的相关决议中对现有股东优先认购的安排为准，并承诺遵守《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定。

2．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅《投资协议》、股东会决议、《公司章程》，取得股东《关于优先认购权》的说明，并通过股东调查问卷对特殊投资条款的相关安排及股东持有的公司股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷进行确认。

主办券商及律师认为，该条款在挂牌后具有可执行性，公司及公司股东具体执行优先认购权时将遵守《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，并以届时股东大会审议通过的相关决议中对现有股东优先认购的安排为准；上述优先认购权条款在挂牌后具有可执行性，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在公司承担义务的情形；现行有效的全部特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

（五）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况（如有）、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并进行重大事项提示。

主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查并发表明确意见。

案例（一）中，股东之间签订的回购等对赌协议，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的要求，公司已披露现存有效特殊投资条款具体内容（尤其是回购条款涉及的触发条件、回购价款的详细计算标准）、预估回购金额、回购责任主体的履约能力、已触发履行条件条款的后续执行安排，并进行重大事项提示；中介机构已就前述事项发表明确意见。

案例（二）（三）（四）中，相关特殊投资条款不符合要求，公司整改规范后，中介机构发表明确意见认为公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的要求。

第二章 业务合法合规性

一、“两高”行业公司

根据节能降耗相关法律法规及政策规定，高耗能、高排放（以下简称“两高”）行业主要包括火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属六大行业。申请挂牌公司业务属于或募投资金投向“两高”行业的，可能存在不符合国家产业政策以及环保相关要求的风险，从而导致公司不符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（一）明确高环境风险产品压降计划

某申请挂牌公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为偶氮二异丁腈（V60）、偶氮二异丁酸二甲酯（V61）、植物甾醇的研发、生产和销售，公司于2021年7月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-3月。针对行业政策、高环境风险产品情况，公司分析如下：

1．公司的生产经营符合国家产业政策

经比对《产业结构调整指导目录》、国家发展和改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、公司所在省人民政府办公厅出具的《关于公布第三批化工园区和专业化工园区名单的通知》等，公司现有产品及生产工艺不在限制类、淘汰类产业范畴，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2．主要产品属于“高环境风险”类，已明确压降计划

公司V60产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中列示的“高环境风险”类。报告期内，该产品收入分别为5,301.57万元、6,952.81万元、3,057.24万元，占主营业务收入的比例分别为61.93%、71.12%、84.17%。为落实国家及监管部门政策、履行企业社会责任、满足公司发展战略规划的需要，公司已规划对现有产品V60逐步实施以下替代和压产计划，预计2022年实际产量较2021年减少10%；至2025年，实际销量较2021年压降不低于30%；2025年以后，公司将会进一步对V60压产，直至完全自用，具体如下：

一是现阶段公司V601产品以V60作为原材料，公司规划未来V601采用以二异丁腈肼为原材料的新工艺，不再使用V60作为原材料。V601新工艺投产后，预计替代公司V60自用产量300-500吨，占公司V60已批复产能的15%-25%；

二是V50、V86（橡胶助剂）生产项目已完成环评备案，项目生产原材料来源于公司自产的V601。预计2023年V50和V86两种新产品正式投产，则2023年V60产品在公司收入的比重将从现阶段的70%以上降至40%以下；

三是2024年随着丁二酸等其他新产品（尚处于研发阶段）的实际投入生产，公司V60产品的收入比重将由2023年的40%左右降至10%以下；

四是2025年以后，由于公司新的产品结构已初步建立，V60产品对公司整体业绩的影响有限，公司将会进一步启动V60的主动压产，直至完全自用，不再对外销售。

3．压产计划将提升公司持续经营能力

上述整体规划，一方面可以确保公司满足V60压产和减少外销的规划，另一方面与公司实施的产品升级战略相符合。

公司新产品投产后，新产品在一定程度上可替代V60市场需求，不仅不会对公司现有业绩产生不利影响，还有助于公司实现绿色化工、环保生产，进一步提升公司整体业绩，能够减少公司未来的环境风险和经营风险。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅相关法律法规文件、公司资质证书、公司能耗消耗记录、公司工艺流程等，查阅了公司环评、能评相关的审批文件、公司财务核算资料及耗能原始单据，查阅政府出具的相关文件；对公司相关人员进行访谈并实地走访查看相关项目情况；取得公司说明文件、政府证明文件等。

主办券商及律师认为：（1）公司的主营业务符合国家产业政策和发展规划；公司在生产经营、环境保护及节能生产方面满足现有法律法规的要求，公司生产经营合法合规。（2）公司已出具关于V60产品的压产计划和承诺，该压降计划符合公司发展绿色化工、环保生产的战略目标，具有可行性，未来随着替代新产品的投产，公司的盈利能力不会受到不利影响。

（二）补办节能审查

某申请挂牌公司所属行业为橡胶和塑料制品业，主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，申报报告期为2020年、2021年、2022年1-4月。针对节能审查事项，公司及中介机构分析如下：

1．子公司已补办节能审查手续

2022年9月申报挂牌时，公司某子公司属于重点用能单位，该子公司的“年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目”“年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目二期”在开工建设前未取得节能审查意见，不符合《固定资产投资项目节能审查办法》《某省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定。公司因财务数据有效期届满中止审核，并在中止审核期间完成了节能审查手续的补办。

2022年11月，子公司向所在地经济开发区科技创新和经济发展局提交了节能整改报告。2022年12月，子公司所在地经济开发区科技创新和经济发展局出具《关于年产

12,000吨多功能涂层复合材料产业项目节能整改报告的批复》

《关于年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目二期节能整改报告的批复》，原则同意“关于年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目”“年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目二期”节能整改报告。

2．未取得节能审查意见不构成重大违法违规

2022年11月，子公司所在地科技创新和经济发展局出具《未取得节能审查意见情况的说明》，确认子公司未因前相关事项受到该单位的行政处罚，不构成重大违法违规行为；给予子公司合理时间对相关项目未进行节能审查事宜进行整改，在子公司进行整改并取得该单位出具的节能审查意见期间，该单位不会责令其停止生产、使用或责令其关闭。

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅子公司年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目（包括一期、二期）项目节能整改报告；查阅所在地科技创新和经济发展局出具的《关于年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目节能整改报告的批复》《关于年产12,000吨多功能涂层复合材料产业项目二期节能整改报告的批复》及《情况说明》；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《某省固定资产投资项目节能审查实施办法》；检索相关网站，核查子公司是否存在因违反节能审查的相关规定受到相关主管部门行政处罚的情形。

主办券商及律师认为，子公司已取得所在地科技创新和经济发展局的节能审查意见，相关项目不存在被关停的风险，未因此受到行政处罚，不构成重大违法违规；子公司已按节能审查主管部门的要求，根据行业标准及规范逐步落实整改报告的各项节能措施，未来因此受到行政处罚的可能性极小。

（三）承诺规范禁燃区内燃煤

某申请挂牌公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为生态高效功能肥料的研发、生产及销售，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-6月。针对禁燃区内燃煤事项，公司及中介机构分析如下：

1．公司禁燃区内燃煤事项正在整改中

公司不属于重点用能单位，部分已建项目位于当地政府划定的高污染燃料Ⅱ类禁燃区内，目前存在2台热风炉使用煤作为燃料的情形。前述生产项目及燃煤热风炉均在《某市中心城区高污染燃料禁燃区划分方案》实施前已建设或投入使用，并严格执行《某省工业炉窑大气污染综合治理实施方案》涉工业炉窑行业主要大气污染物排放浓度限值，且相关废气能够达标排放。

公司按照《大气污染防治法》《某省大气污染防治条例》等法律法规要求正在积极整改中，承诺于2024年3月底前将燃煤热风炉改用清洁能源。

2．禁燃区内燃煤不构成重大违法违规

2023年11月，公司属地生态环境局出具专项证明，公司延后改用清洁能源已按规定履行报批程序，正按照环保相关法律法规及本单位要求积极整改，承诺于2024年3月底前将燃煤热风炉改用清洁能源，在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料不构成重大违法违规行为，不存在受到环保领域行政处罚的情况。

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅《某市中心城区高污染燃料禁燃区划分方案》中关于划定的高污染燃料禁燃区。查阅某省工业和信息化厅《关于公布全省重点用能工业企业名单的通知》、第三方检测机构的环境检测报告；取得属地生态环境局出具的合规证明文件；取得公司出具的关于环境保护、污染物排放、报告期内能源消耗情况等的书面说明；查阅并取得公司环保支出凭证；检索主管部门网站公示信息，核查公司是否存在环保事件、行政处罚等。

主办券商及律师认为，报告期内公司在禁燃区内使用2台热风炉燃煤存在瑕疵，但公司燃煤热风炉改用清洁能源的整改措施切实可行，且经主管部门确认，公司未因燃用煤或高污染燃料导致重大环境污染或环保事故，未受到处罚。因此，公司在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料不构成重大违法违规行为。

（四）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。

公司属于或募集资金投向“两高”行业的，挂牌审核过程中重点关注以下三方面情况：生产经营方面，一是公司及其募集资金投向是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类产业、是否属于落后产能，是否纳入相应产业规划布局；二是公司及其募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》（以下简称《高环境风险产品名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如是，则需说明相应收入金额及占比、未来压降计划；三是公司已建、在建项目、募投项目是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否符合《大气污染防治法》第九十条规定；是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；四是募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》关于强化规划引导的要求。环境保护方面，建设项目环保相关手续办理情况；公司污染物排放的具体情况、受处罚情况；是否发生过环保事故、重大群体性的环保事件、或环保情况的负面媒体报道。节能监管方面，公司已建、在建项目、募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；公司主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求。

由于各地政府根据当地情况制定“两高”相应的监管要求、发展政策，对“两高”的认定标准、涉及的行业产业范围、建设运营要求等差异较大，核查过程中，需要公司及中介机构根据当地监管政策、公司业务情况进行分析判断。

三个案例所属行业均为“两高”行业。案例（一）中，公司产品V60被列入《高环境风险产品名录》。公司现有产品及工艺、在建及已建项目符合国家产业政策，针对列入《高环境风险产品名录》的V60产品，公司制定了详实可行的压降计划，且压降计划对持续经营能力未构成不利影响。公司在公开转让说明书公开承诺部分充分披露了前述情况。案例（二）中，子公司属于重点用能单位，部分生产建设项目未按规定取得节能审查意见，已在中止审核期间完成补办，中介机构就该事项不构成重大违法行为发表了明确意见。案例（三）中，公司不属于重点用能单位，报告期内公司在禁燃区内使用2台热风炉燃煤存在瑕疵，公司正在规范且承诺限期完成整改，主管部门认可公司整改措施及整改计划，并出具了不构成重大违法行为的专项意见。

二、建设项目未履行环保验收程序

申请挂牌公司建设项目未通过竣工环境保护验收即进行生产，存在被环保部门处罚的风险，有可能会导致公司不符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（一）环保验收瑕疵及规范情况

某申请挂牌公司主营业务为激光加工设备的研发、生产及销售，不属于重污染行业，于2020年4月申报。

1．公司已规范环保验收瑕疵

公司自设立以来仅开展“激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目”，无其他已竣工或在建项目。公司于2013年6月11日向公司所在市经济技术开发区环境保护局报送了由市环保咨询中心编制的《激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目环境影响报告表》，后于2013年7月16日，公司所在市经济技术开区环境保护局向公司出具了《关于某公司激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目环境影响报告表的批复》，确认公司建设设备组装生产项目从环保角度可行，同意了公司建设设备组装生产项目。报告期内，公司存在未取得环保验收即投入生产的情形。

2020年3月6日，公司取得了环保部门验收工作组出具的《某公司激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目竣工环境保护验收工作组意见》，同意项目通过竣工环境保护验收。公司环评验收情况已在环评互联网上进行了公示，截至2020年4月10日，公司环评公示期已满，公示期间公众无异议，公司已完成上述项目的环境保护验收工作。公司日常对各类污染物采取了有效环保措施。

2．公司环评瑕疵不属于重大违法行为

报告期内，公司不存在因未经环评验收即开展生产的行为受到行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为。根据《某市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（2018年版）》的相关规定以及公司已取得的环评影响批复，公司未通过环评验收而开展生产的行为属于“情节轻微”，未来因此被行政处罚的可能性较小，对公司不会构成重大不利影响。

3．实际控制人承诺承担损失

同时，公司控股股东、实际控制人出具了《关于环评验收事项的承诺》，承诺公司如因环评验收手续而被有权部门处以停产整顿或罚款等行政处罚措施，承诺人将无条件全额承担和补偿公司因此而产生的所有相关损失和支出，保证公司不会因此受到任何损失。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查询全国信用信息公示系统网站、某市人民政府“行政处罚信息”专栏、某市生态环境局网站“污染源环境监管信息公开”、“重点排污企业事业单位环境信息公开专栏”，核查属地环保监管部门出具的《关于某公司激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目环境影响报告表的批复》及公司日常环保制度，对公司董事长、总经理进行访谈，查阅环保相关的法律法规，实地查看公司经营场所及生产工艺流程，取得实际控制人出具的承诺。

主办券商及律师认为，公司不属于重污染行业或重点排污单位，已取得验收工作组出具的《某公司激光设备及各种焊接、切割及打标设备组装生产项目竣工环境保护验收工作组意见》，并且完成了环评验收工作。公司未受到过行政处罚，公司未通过环评验收而开展生产的行为属于“情节轻微”，不属于重大违法违规行为。公司现有的环保措施符合环保部门的日常监管要求。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-12环境保护”，申请挂牌公司或其重要控股子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必须办理排污许可或登记、配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕。主办券商及律师应当关注申请挂牌公司所处行业是否属于重污染行业，是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司已建和在建项目的环境影响评价及验收，公司环保设施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况等。

本案例中，申请挂牌公司不属于重污染行业，存在建设项目未完成环保验收即投入生产的情形。对此，公司在申报文件中对建设项目履行的环评备案、验收程序，项目基本情况进行了充分披露，同时在问询回复文件中对公司日常环保制度执行情况、不属于重点排污单位进行了说明。中介机构则结合公司相关项目的实际情况，从《建设项目环境保护管理条例》及属地环保法规对公司建设项目未履行环保验收程序不属于重大违法违规进行了论述。公司实际控制人出具了承诺，承担公司因未及时履行环保验收可能产生的损失。

三、消防安全

申请挂牌公司的生产经营场所未按照法律法规规定办理消防验收、消防备案或消防安全检查的，存在被消防主管部门处罚的风险，可能影响公司合法规范经营或持续经营能力。

（一）消防安全检查

某申请挂牌公司主营业务为酒店连锁经营。根据《消防法》和《消防监督检查规定》规定，公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查。截至公开转让说明书签署之日，公司各直营门店均已取得当地消防部门颁发的《消防安全检查合格证》。

（二）未办理消防验收

某申请挂牌公司所属行业为橡胶和塑料制品业，主营业务为轻质高弹塑料粒子、抗黄变母料的研发、生产及销售，申报时，公司租赁的厂房未办理消防验收，具体分析如下：

1．公司租赁厂房未办理消防验收

公司报告期内生产经营及办公场所通过租赁取得，具体情况如下：

承租方	地理位置	建筑面积（平米）	租赁期限	租赁用途
公司	某地路东、338省道以南	6,620	2016年8月1日-2024年7月31日	生产及办公
公司	某地8-9号 302、304室	117.71	2017年4月15日-2021年4月14日	办公

根据《消防法》《建设工程消防监督管理规定²》规定，公司租赁位于某地8-9号302、304室的办公场所已取得建设工程竣工验收意见书；公司租用的厂房需要进行消防验收，但未办理相应验收手续，存在被停用风险。

2．公司产品及原料不属于易燃易爆物

公司主要产品为轻质高弹塑料粒子以及抗黄变母料，轻质高弹塑料粒子的原材料为热塑性聚氨酯颗粒；抗黄变母料使用的原材料为紫外线吸收剂、抗氧化剂、增白剂等，前述产品及原料均不属于易燃易爆物。

3．公司采取的消防安全措施合法有效，主管部门已出具合规意见

为积极应对消防安全风险，公司设置的消防安全措施如下：制定了《消防安全管理制度》《突发火灾应急准备与响应预案》等消防制度，在经营场所内设置了有效状态的灭火器等消防安全措施，在室内及出入口关键位置设置了安全标识指引、应急通道标识并保持应急通道的畅通，具有与日常经营业务相匹配的安全生产、消防预防措施。消防安全设备由专人负责管理，以保证消防设备的整洁、完好并确保其处于有效使用状态。同时，公司不定期对员工进行消防安全知识培训和演练，提高员工消防安全意识和技能。

公司租赁厂房属地的消防主管部门出具《证明》，公司自2018年1月1日至2020年3月16日之间，未曾发生过火灾事故，也不存在因违反消防法律、行政法规和地方性规章而受到消防管理部门行政处罚的情形。

4．相关经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力不会产生重大影响

如公司日常经营场所停止使用，公司将会寻求租赁具备合法产权的房屋。公司的搬迁费用主要为生产设备的搬运费，未来即使需要搬迁，公司可分批搬迁生产线，尽可能避免因搬迁对公司正常生产的影响，预计在短时间内（具体时间约为两周左右）完成。搬迁对公司的影响主要来源于部分生产线停止生产的损失和直接的搬迁成本，公司停工两周影响营业收入约380万元，搬迁成本约50万元，在公司日常经营成本的承受能力范围内。不会对公司的财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

公司控股股东、实际控制人出具承诺书，承诺如公司因消防事项而遭遇处罚，愿意承担公司因此所遭受的经济损失，如因消防事项需要停产或者搬迁，将提前为公司寻找新的生产经营场所，承担停产或者搬迁期间所遭受的经济损失。

5．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：访谈公司高级管理人员，了解公司日常经营场所消防设施情况、安全生产培训记录、消防安全措施及相应制度；查询相关法律法规，判断公司是否需要取得消防验收；查看审计报告，了解公司是否因消防事项受到处罚；查看公司取得的相关主管部门开具的证明文件以及实际控制人的承诺函。

主办券商及律师认为，公司租赁厂房需要取得消防验收；

公司未停止使用无法按规定完成消防验收的场所，存在被停用的风险；公司采取的消防安全措施合法有效；公司的产品及原材料不易燃易爆；如公司日常经营场所停止使用，公司将会寻求租赁合法产权的房屋，不会对公司的财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

（三）未办理消防备案

某申请挂牌公司所属行业为金属制品业，主要从事深井泵壳的研发、生产和销售业务，申报时，公司生产经营场所未办理消防备案，具体分析如下：

1．生产经营场所的基本情况

公司生产经营场所基本情况如下：

承租方	建筑面积（平米）	租赁价格	租赁期限	租赁用途
公司	500	3万元/年	2017.10.20-2020.10.20	厂房、办公

根据《消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规，公司经营场所不需要申请消防设计审核，不需要申请消防验收，但应办理消防备案。公司尚未完成消防备案手续。

2．厂房未完成消防备案对公司经营的影响

根据《建设工程消防监督管理规定》，公司租赁厂房应当办理消防备案，由于厂房建设时间较早，未办理消防备案手续。该厂房面积较小，仅占公司生产经营场所总面积的1.05%，对公司影响较小。当地的公安局消防部门未要求公司停止使用厂房、办公室。即使未来因为未办理消防备案而搬迁，公司也可以租赁其他房屋生产办公。公司的生产经营场所不存在因无法通过消防安全检查而被责令停止施工、停止使用或暂停对外经营活动的情形。

同时，公司控股股东、实际控制人也出具了《关于消防备案事项的承诺》，承诺公司如因消防备案办理而被有权部门处以停产整顿或罚款等行政处罚措施，将无条件全额承担和补偿公司因此而产生的所有相关损失和支出，保证公司不会因此受到任何损失。

3．公司内部日常消防制度执行情况

公司主要生产不锈钢泵壳，租赁的厂房消防登记为戊类（消防戊类：石头，玻璃，金属，水泥，沙子，陶瓷，石膏），消防要求较低。公司在消防方面严格执行《消防法》的各项规定，制定了《防火安全管理制度》，定期对公司员工进行防火安全培训，提高员工的消防安全意识，落实《防火安全管理制度》。公司厂房内严禁烟火，未存放任何其他易燃性物质，不存在重大安全隐患。厂房不属于人员密集场所，场所开阔，易于人员疏散。公司不在室内从事高危作业，不存在重大消防隐患。公司厂房均有相应的消防安全设施及设备，公司应对消防安全风险的措施有效，日常经营场所不存在消防安全方面的风险。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：对公司董事长、总经理、实际控制人进行了访谈，查找了公司同一区域其他厂房租金信息，也查看了租赁厂房的房产证、土地证，对公司厂房的消防情况进行了实地核查。

主办券商及律师认为，公司厂房用途符合房屋消防类别要求，公司在报告期内未出现安全事故，未因安全事故而受到主管部门行政处罚，也不存在因厂房未完成消防备案而被消防机关处罚的风险。

（四）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。

案例（一）中，公司根据《消防法》《消防监督检查规定》，对公众聚集场所办理了消防安全检查。

案例（二）中，公司存在租赁厂房未办理消防验收的情形。公司对照法律法规逐一披露了现有生产经营及办公场所的基本情况、应办理的消防手续及完成情况。针对租赁厂房未办理消防验收的事项，公司论述了可能存在的法律风险，说明公司产品及原料不属于易燃易爆物，采取了合法有效的消防安全措施，量化分析了因相关场所被停用产生的直接和间接成本及其对公司持续经营能力的影响。消防主管部门出具公司不存在被行政处罚的证明，控股股东及其实际控制人承诺将承担公司因相关场所被停用产生的经济损失。中介机构履行了必要的核查程序并对前述事项均发表了明确意见。

案例（三）中，公司存在租赁厂房未完成消防备案的情形。公司在申报文件中对厂房的基本情况、未完成消防备案对公司可能造成的影响进行了充分披露，同时说明了公司日常消防制度制定情况。中介机构按照相关法律法规论证了公司厂房属于应办理消防备案的情形，核查了公司日常消费制度执行情况。公司实际控制人出具承诺，承担公司因未及时办理消防备案可能产生的损失。

四、安全生产许可

申请挂牌公司未取得《危险化学品安全生产许可证》即投入生产，存在被主管部门处罚、停止生产的风险，有可能会导致公司不符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（一）安全生产许可瑕疵情况

1．基本情况

某申请挂牌公司主营业务为硝酸钠、亚硝酸钠的生产和销售，公司于2021年11月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-7月。报告期内及期后，公司在未取得《危险化学品安全生产许可证》的情况下，持续生产并对外销售危险化学品硝酸钠、亚硝酸钠。报告期内，公司硝酸钠销售收入占总收入的比例分别为14.60%、19.96%、15.76%，亚硝酸钠销售收入占总收入的比例分别为3.34%、0.17%、0.01%。

2．公司的规范措施

公司于2020年启动硝酸钠、亚硝酸钠生产项目（即原“3万吨/年硝酸铵钙技改扩产项目”中硝酸工段氮氧化物节能减排技改项目）的投资建设。根据《某省安全生产监督管理局关于规范危险化学品建设项目试生产工作的通知》规定，企业组织试生产属于重大事项，应向属地安监部门报告。公司依照前述规定就试生产事项于2021年11月5日书面报告所在县应急管理局，并于2021年11月10日正式投入试生产，并就硝酸钠、亚硝酸钠的生产办理了《危险化学品登记证》。

公司所在县应急管理局于2021年10月21日出具《证明》，“基于该公司已充分认识到前述事项的性质，对相关问题进行了彻底整改，且该公司自成立至今从未发生过安全生产事故，我局确认该公司的前述问题不构成重大违法违规事项，对之前已发生的行为不再予以追究，要求该公司今后在生产经营中严格遵守国家安全生产监管的法律法规，切实落实安全生产管理制度，依法合规经营”。

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅公司硝酸产品的《危险化学品登记证》《试生产方案专家审查意见》等文件，核查了公司报告期内硝酸产品的生产台账及销售合同。

主办券商及律师认为，公司在2021年11月10日进入试生产阶段前，存在生产并销售硝酸钠、亚硝酸钠的情形，违反了《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定。

2021年11月10日起，公司硝酸钠、亚硝酸钠生产项目（即原“3万吨/年硝酸铵钙技改扩产项目”中硝酸工段氮氧化物节能减排技改项目）按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《某省安全生产监督管理局关于规范危险化学品建设项目试生产工作的通知》的规定进入试生产阶段，并就硝酸钠、亚硝酸钠的生产办理了《危险化学品登记证》，符合相关法律法规的规定，公司进入试生产阶段后硝酸钠、亚硝酸钠的生产合法合规。

4．审核意见

审核认为，一是业务实质方面，报告期内公司硝酸钠、亚硝酸钠收入占比较高，公司及中介机构将其定性为试生产的依据不足；二是规范措施方面，对于无资质生产的违法行为，公司在审期间以办理试生产报告的方式规范其未取得《危险化学品安全生产许可证》的瑕疵，未有效规范违法行为；三是主管部门意见方面，尽管应急主管部门明确对之前已发生的行为不再予以追究，但公司报告期内及报告期后持续无证生产，违法行为尚未停止；四是经营影响方面，公司报告期内无证经营的收入占比接近20%，停止销售相关产品将对公司持续经营构成较大影响；五是办理进展方面，尽管在审期间中介机构论证公司计划于试生产结束后办理《危险化学品安全生产许可证》，预计不存在程序方面的障碍，但公司始终未取得该许可证。公司已终止审核。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条、第十八条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等；拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三条，未取得危险化学品安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

本案例中，报告期内及期后，公司在未取得《危险化学品安全生产许可证》的情况下，持续生产并对外销售危险化学品硝酸钠、亚硝酸钠。公司申报挂牌期间始终未取得《危险化学品安全生产许可证》，且无证经营的收入占比接近20%，如因违法行为导致停止生产硝酸钠、亚硝酸钠，可能对公司持续经营构成较大不利影响。

第三章 公司治理规范性

一、同业竞争

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务相同或相似业务，构成同业竞争的，可能导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形，损害公司利益。

（一）通过停止经营、变更经营范围、转让股权等方式规范同业竞争

某申请挂牌公司所属行业为电气机械和器材制造业，主要从事微型直流电机研发、生产及销售。公司共同实际控制人为张某、王某、黄某，其中张某与黄某为夫妻关系，王某为张某与黄某之子。

1．同业竞争具体情况

根据公司披露，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

公司名称	经营范围	关联关系	公司业务
A公司	电子电器产品的研发；电机、气泵、水泵、电磁阀、电子配件、机械零部件制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张某、黄某合计持股100%的企业	电机的生产和销售
B公司	微型电机制造、电器配件、冲压件加工，电子器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张某、王某合计持股100%的企业	未开展业务
C公司	机电设备及配件的研发、设计、制造、加工；电动工具、汽车配件、机电产品、太阳能设备及配件、风能设备及配件的研发、设计、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	报告期内张某持股 51%的企业	未开展业务

A公司报告期内与公司经营同类业务；B、C公司报告期内虽未开展业务，但营业范围内包含电机制造，与公司营业范围存在重合。

2．为避免同业竞争采取的措施

A公司在报告期内生产、销售电机产品，与公司构成同业竞争。为避免同业竞争，A公司变更经营范围。报告期后，A公司已停止经营，不再进行生产和销售，其业务已由公司承接。A公司在停止经营前向公司直接销售电机产品，停止经营后部分生产设备已转卖回公司，其余生产设备已报废处理。公司现有生产线可以满足A公司原有业务，其停止经营不会对公司采购产生影响。A公司停止经营前，其有完整的资产，由自有销售人员开拓业务，其在业务、资产、人员、财务及机构方面与公司不存在互相交叉、互相使用、混同等情况。

报告期初至公开转让说明书签署之日，B公司除向公司租赁房屋外，未进行生产经营。报告期后，B公司已完成经营范围变更事项，经营范围变更为“一般项目：计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，其与公司不存在同业竞争。

C公司通过转让股权的方式避免与公司可能存在的利益冲突。报告期后，公司控股股东、实际控制人之一张某与外部自然人蒋某关于其C公司股权的转让事项签署《股权转让协议》。因C公司成立时间较短，双方按照注册资本确定转让价格，转让价格具有公允性。该转让事项已办理了工商登记手续。蒋某已通过银行转账方式支付张某股权转让款。公司控股股东，实际控制人张某出具承诺，其已于2020年5月完成C公司股权转让事宜，本次股权转让为其真实意思表示，本次股权转让完成后，其不再持有C公司股权，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人代其持有C公司股权的情形。

3．公司控股股东、实际控制人及相关主体承诺

为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，自承诺书签署之日起，其或其控制的其他企业将不生产、开发任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：询问公司控股股东、实际控制人及其他相关主体，查阅相关公司的营业执照、工商档案、审计报告等材料，实地走访生产或销售部门，取得公司相关人员的书面说明；查阅三家竞争方公司的纳税申报表、工商变更通知书，访谈实际控制人及相关主体并取得其出具的承诺函，访谈了解蒋某的基本情况、任职经历。

主办券商及律师认为，报告期内控股股东、实际控制人控制的公司与公司存在同业竞争。公司及股东采取的停止经营、转让股权等避免同业竞争措施充分有效。曾与公司存在同业竞争的公司停止经营不会对公司生产经营产生重大不利影响；蒋某与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，相关公司股权转让真实有效，不存在代持情形，亦不存在关联方非关联化情形。

（二）承诺彻底规范同业竞争

某申请挂牌公司实际控制人控制的D公司与公司存在相同产品，报告期内存在相同的供应商与客户。

1．公司存在同业竞争，未构成重大不利影响

D公司与公司主营业务均为汽车内饰材料、汽车内饰件的生产及销售，两家公司蜂窝复合板、热压件产品重合，且主要客户、供应商存在重合的情形，存在同业竞争。报告期内（2020年、2021年、2022年1-7月），D公司蜂窝复合板、热压件产品收入占公司主营业务收入的比例分别为7.51%、11.55%、22.29%，呈逐年上升趋势。

公司与D公司蜂窝复合板及热压件产品构成同业竞争，但未构成重大不利影响，主要理由如下：

一是主要产品及定位方面不同。公司产品应用于乘用车和商用车；D公司产品应用于乘用车，其生产的新能源汽车电池包保温隔热材料适用于大客户国内某头部新能源车企的相关车型，与公司现有产品不存在替代性，无法通过材料改进或者其他技术手段实现应用场景转化，从而实现产品替代。

二是主要销售区域存在显著差异。公司的销售地域主要在湖北省内及广州、长沙等区域，D公司在深圳区域实现的营业收入占同期营业收入的比重报告期各期高达72.09%、66.70%、83.70%。报告期内D公司在湖北省内的销售区域与公司存在部分重叠，但大部分经营地域存在差异。

三是部分供应商和客户符合行业特点。公司与D公司虽然存在部分供应商和客户重合，但相关客户是专门从事汽车饰件系统和主要零部件生产、销售的企业，在湖北省乃至全国乘用车内饰材料领域均具有一定的影响力和知名度，相关客户及供应商占公司及D公司各自营业收入及采购金额比重符合行业发展惯例，双方销售和采购渠道独立。

四是不存在让渡商业机会的情形。D公司为整车厂一级供应商提供内饰材料。2018年进入大客户整车厂供应链内直接提供产成品，需要投入大量的人力、物力做前期准备，且公司当时的产能已经趋于饱和，不符合公司未来两年的经营方向。而后期数据显示，D公司进入大客户供应链后，在两年内并没有产生大量订单收益，故公司在2018年未选择进入大客户整车厂供应链的决策符合当时公司的经营方向，双方均根据各自的经济利益和经营模式做出独立的商业决策，不存在向D公司让渡商业机会的情形。

2．公司业务独立

D公司拥有独立的土地、厂房、经营设备、专利等资产，与公司注册地和实际经营地相互独立。D公司人员均由其自主、独立招聘，与公司不存在人员重叠，不存在共用人员的情形。

3．承诺彻底规范同业竞争，具有可执行性

（1）同业竞争解决方案

公司与实际控制人以及D公司签订了《股权收购意向协议》，约定：“公司自其在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日后半年内启动标的（D公司）股权的收购工作……公司与实际控制人应于公司自其在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起两年内完成本协议项下股权收购事项”。相关事项已在公开转让说明书进行公开承诺披露。

（2）解决措施不存在客观障碍

最近一期末公司净资产7,179万元，货币资金2,380万元。根据D公司的财务报表，最近一期末，D公司账面净资产2,464万元，扣除未分配利润后账面净资产为2,089万元。公司具备支付收购对价的能力，上述收购计划不存在客观障碍，不需要取得主管部门的批准。

经公司、主办券商及律师了解，因D公司大客户内部管理要求，其根据股权转让数量及变更方式决定是否重新审查供应商资质，变更流程需要较长时间。D公司现已开始与大客户沟通股权转让报备事项，大客户同意D公司将公司变更为其控股股东。D公司尚在与大客户就实际控制人股权转让后持股比例事宜进行商谈。

（3）相关主体出具承诺

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务纳入到公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

公司、公司控股股东实际控制人作出承诺，明确在挂牌后半年内启动收购工作，两年内完成股权收购。公司、公司控股股东、实际控制人、D公司承诺对重合客户不新增车型，对重合产品完成存量项目后不增加订单，切实配合收购工作。

相关承诺已在公开转让说明书公开承诺部分披露。

4．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：访谈竞争方的控股股东、实际控制人；查阅竞争方的工商底档、财务报表、合同、订单、发票、房产证、固定资产明细表等资料；获取公司股东出具的情况说明、公司报告期内及期后各银行账户流水；获取《股权收购意向协议》、同业竞争各方出具的避免同业竞争采取相关措施的承诺函等。

主办券商及律师认为，公司与D公司存在同业竞争。公司在主营业务、资产、人员等方面存在独立性。报告期内及期后，公司与D公司不存在业务协同、让渡商业机会、利益输送等损害公司利益或影响公司盈利能力真实性的情形，D公司与公司的业绩波动与各自面向的市场不同有关，业绩走势不存在业务方面的相关性。公司与D公司的同业竞争对公司业务开展不存在重大不利影响，公司避免同业竞争的规范措施具备有效性、可行性。

（三）承诺同业竞争保持低占比

某申请挂牌公司的主营业务之一为棉籽粕销售，报告期内，棉籽粕销售收入占公司营业收入的27.03%、36.85%，毛利占比分别为30.7%、44.9%。

1．同业竞争占比较低，不构成重大不利影响

报告期内，公司同业竞争方为控股股东控制的E公司和F公司，其同业竞争业务收入、毛利占比较低，不构成重大不利影响，具体情况如下：

E公司主营业务是饲料的生产与销售，经营中购买棉籽粕作为饲料原料时，预估的棉籽粕采购量和使用量会产生一定差异，因此会存在将少量临近保质期未使用的棉籽粕对外销售，与公司构成同业竞争。E公司报告期内棉籽粕销售额占公司合并口径棉籽粕销售额比例分别为4.02%，1.49%。E公司的主营业务并非棉籽粕销售，与公司的业务定位存在差异，棉籽粕销售渠道与公司不存在重叠，棉籽粕销售情况符合饲料行业惯例。

F公司从事部分棉籽粕贸易业务，与公司构成同业竞争。报告期内，该公司棉籽粕的销售额分别为860.01万元、3,370.65万元，毛利分别为125.00万元、40.98万元，占公司合并口径对应产品销售收入和毛利的比例均低于3%，占比较小。

2．同业竞争规范措施

E公司出具书面承诺，自承诺之日起不会因销售预购原材料以外的原因从事棉籽粕销售行为，且每年棉籽粕销售额不会超过公司同类业务销售总额的3%，对公司未来发展不存在重大不利影响。自出具承诺之日起至公开转让说明书签署之日，E公司棉籽粕销售额仅为442元。F公司已完全停止棉籽粕的销售，并出具承诺不再开展类似业务。

3．中介机构核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：获取并核查公司控股股东、实际控制人的股东调查表，对公司控股股东、实际控制人进行访谈；在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询公司控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的相关信息；对公司的总经理、董事会秘书、财务总监进行访谈；获取公司报告期内的销售明细表、采购明细表、往来科目明细表、资金流水明细表，核查公司主营业务情况；访谈主要客户、供应商；获取公司实际控制人、控股股东控制的其他企业的《公司章程》、工商资料、主营业务调查表；取得实际控制人、控股股东、竞争方出具的避免同业竞争的承诺。

主办券商及律师认为，竞争方业务定位与公司存在本质差异，棉籽粕销售占公司合并口径棉籽粕和棉籽蛋白销售收入比例较小，不具有重大影响。该同业竞争不会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形，对公司未来发展不存在不利影响。竞争方F公司已停止相关业务，E公司承诺每年棉籽粕销售额不会超过公司同类业务销售总额的3%，避免同业竞争的措施安排明确且具有可执行性，对公司生产经营不构成重大不利影响。

（四）案例总结

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十一条，申请人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，申请人应当对是否存在同业竞争作出合理解释。申请人应当披露控股股东、实际控制人为避免或规范同业竞争采取的措施及作出的承诺。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-11同业竞争”，公司存在同业竞争的，应披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。主办券商及律师应当对相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等进行核查。

三个案例均充分披露了与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的具体情况，采取的规范措施均符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关规定。案例（一）中，公司采取了股权转让、停业并变更业务范围等方式进行了彻底规范，同时控股股东、实际控制人及其他相关主体出具了防止未来同业竞争的承诺。案例（二）中，公司充分分析了与D公司不存在业务协同、让渡商业机会、利益输送等损害公司利益的情形，公司及实际控制人通过出具在挂牌后收购D公司的承诺进行彻底规范。案例（三）中，对于涉及同业竞争的E公司，相关交易金额占公司营业收入的比重较低、影响较小，相关主体已承诺未来同业竞争占比保持较低水平，中介机构已就同业竞争的措施安排明确且具有可执行性，同业竞争不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形发表明确意见；对于涉及同业竞争的F公司，已通过停止相关业务的方式彻底规范，并承诺不开展相关业务。

二、关联方及关联交易

（一）潜在关联方核查

1．基本情况

某申请挂牌公司于2021年9月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-4月。公开转让说明书显示，公司与其客户及供应商之间均不存在关联关系。审核中，通过查询相关工商信息，发现以下情况：（1）公司实际控制人尹某曾于2013年6月至2016年12月持有公司报告期内第一大供应商G公司75%股权，且曾担任该供应商执行董事兼总经理；（2）公司与G公司的注册电话相同；（3）根据公司披露信息，持有G公司25%股份的股东王某持有公司员工持股平台9.58%股权。审核中，重点关注信息披露的完整性、公司与G公司是否存在潜在关联关系等。

2．公司的解释说明

根据公司回复信息，（1）G公司设立于2013年6月，设立时，尹某持有75%股权、王某持有25%股权；2016年12月，尹某考虑到G公司规模较小、技术含量较低，拟专注于申请挂牌公司核心业务环节，故将其持有的G公司75%股权转让给段某。由于尹某持有G公司股权期间将主要精力放在申请挂牌公司，未参与G公司的主要经营管理，故未在简历中披露该段任职经历，问询后，公司已补充披露完整任职经历。（2）公司与G公司工商注册电话相同，主要由于G公司注册时，尹某为其股东之一，其配偶因曾在代理记账公司工作，对公司注册流程较为熟悉，故由其配偶办理工商注册登记手续并登记了其配偶的手机号码，后续股东变更后未及时变更注册联系方式，发现该情况后，公司已通知G公司变更注册电话。（3）王某为公司多年合作伙伴，基于看好公司未来的发展，提出加入员工持股计划。（4）公司与G公司的交易价格公允且不存在关联关系。

问询后，主办券商及会计师补充核查实际控制人尹某及其配偶的银行资金流水，发现报告期内尹某的配偶（担任公司财务负责人）存在使用其个人账户向G公司的股东王某支付加工费的情形，相关资金往来持续至报告期后。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；（2）取得董事、监事、高级管理人员签署的对外投资及兼职的确认文件；（3）查询公司审计报告，了解公司应收账款、其他应收款、应付账款等往来科目情况；（4）通过国家企业信用信息公示系统等查询主要客户、供应商公开信息，检查与公司是否存在关联关系；（5）获取并核查实际控制人及其配偶的银行流水。

主办券商及会计师认为：（1）实际控制人尹某已于2016年12月将其持有的G公司股权转让给段某并不再担任G公司执行董事兼总经理，根据《公司法》《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则的要求，G公司不属于公司关联方；另外，根据尹某及其配偶签署的对外投资及兼职的确认文件，公司与主要客户、供应商之间不存在关联关系、代持关系或其他可能导致利益输送的情况，公司不存在关联方非关联化情形。（2）公司对G公司的议价能力较强，一般与G公司通过协商，按市场价格进行交易，定价公允。（3）报告期初至申报前，实际控制人配偶存在通过个人卡向G公司股东王某支付加工费的情形，申报后公司已不存在个人卡付款情况，公司已就个人卡行为进行规范。

4．审核意见

审核认为，一是关于潜在关联方核查程序的有效性，基于公司实际控制人尹某曾在G公司持股和任职、公司与G公司注册电话相同、公司实际控制人配偶通过个人卡向G公司股东王某支付加工费、G公司股东王某通过员工持股平台间接持有公司股份等事实，主办券商及会计师仅通过相关人员签署的对外投资及兼职的确认文件，认为公司与G公司之间不存在关联关系、代持关系或其他可能导致利益输送的情况，未采取进一步的尽调措施核查尹某转让G公司股权的真实性及相关交易是否存在利益输送，尽调程序的有效性及获取证据的充分性存疑；二是关于交易的公允性，主办券商及会计师仅采用定性分析，未结合采购同类业务的第三方交易价格进行定量分析，分析程序的可靠性不足；三是关于财务规范性，主办券商及会计师在申报前的核查过程中，未发现存在个人卡付款的情况，未能勤勉尽责，同时公司报告期后仍存在个人卡付款的行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》1-8（现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-14）的相关要求。公司已终止审核。

（二）关联交易对公司独立性的影响

1．基本情况

某申请挂牌公司于2021年10月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-6月。报告期内，公司主要向控股股东及其控制的企业提供模具，关联销售金额分别为2,195.48万元、2,214.09万元、1,323.48万元，占比分别为84.89%、83.39%、80.49%。

针对关联交易，审核中发现以下情况：（1）公司向控股股东及其控制的企业以租赁模具为主、销售模具为辅，向非关联方客户仅为销售模具；报告期内，公司向关联方租赁模具销售收入占比分别为82.12%、78.34%、75.84%。（2）报告期内，公司在租赁模式下向关联方销售的毛利率约为80%，该毛利率远高于公司向关联方直接销售的毛利率（约为50%），亦高于公司向非关联方直接销售的毛利率（约为70%）。（3）控股股东及其控制的其他企业的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工等均通过公司的员工持股计划入股公司。审核中，重点关注销售模式合理性、关联交易公允性、是否与控股股东及其控制的公司存在利益输送、公司业务是否具有独立性。

2．公司的解释说明

根据公司回复信息，（1）公司在集团中的定位主要为向集团内公司提供模具，控股股东为规范各子公司管理及提升管理效率，要求公司通过租赁方式向集团内公司提供常规模具产品。（2）定价方面，关联方公司根据自身的产能及模具使用成本计算出每吨缆线产量对应的模具成本，公司根据历史模具使用量计算对应收入，协商确定模具租赁价格，即在该种定价方式下，关联方可以提前锁定模具成本金额，公司可以提前确定收入金额。（3）控股股东及其控制的其他企业员工通过员工持股平台向公司增资主要系为充分调动集团内经营管理团队的积极性，促进集团内员工与企业共同成长和发展。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）取得关联方租赁合同和销售合同，与非关联方销售合同进行比对，了解主要条款的差异；获取收入成本明细表，对比毛利率差异；（2）访谈公司管理层，查阅并测试与关联交易相关的内部控制制度；（3）了解管理层对关联交易中的租赁和销售模具等交易的定价策略；选取重要交易，检查相关合同、单价、付款条件等，评价定价的合理性；（4）对新增客户执行背景调查。

主办券商及会计师认为，公司对控股股东及其关联方采用模具租赁模式具有商业合理性，关联交易价格相对公允，不存在利益输送或显失公平的情形。公司通过与控股股东及其关联方调节租赁规模、调整租赁条款等情形进行收入调节的风险较小。公司采购、销售及生产计划的制定不依赖于控股股东提交的预算或生产计划安排，具有完整的经营决策自主权和实施权，具备独立面向市场获取订单的能力。

4．审核意见

审核认为，关联交易对公司独立性构成重大影响，一是交易占比方面，报告期内，公司的关联交易占比达80%以上且无明显下降趋势，公司虽存在部分非关联方客户，但合作时间较短，订单金额普遍较小，因此公司的经营业绩对关联方存在较大依赖；二是销售模式方面，公司设立目的为向集团内公司提供模具并按照控股股东的要求采用租赁模式，即公司对关联方的销售模式并非基于交易双方的自主协商，而是由控股股东统筹安排，业务独立性存疑；三是关联交易的公允性方面，公司产品定价系根据关联方提前锁定的成本协商确定，而非市场定价（公司租赁模式不存在可比的市场价格），且公司租赁模式下毛利率显著高于销售模式，定价独立性及价格公允性存疑。四是关联方的部分核心人员通过员工持股计划入股公司，增大了公司与关联方通过关联交易调节利润的动机。公司已终止审核。

（三）关联交易的公允性

1．基本情况

某申请挂牌公司于2022年12月申报挂牌，申报报告期为2020年、2021年、2022年1-8月。报告期内，公司向实际控制人控制的H公司采购电力，用于自身生产经营，采购金额分别为2,002.85万元、3,485.23万元、2,939.39万元，占各期营业成本比例为38.85%、27.56%、26.80%。

2．公司的解释说明

报告期内，公司向H公司采购电力，包括通过H公司采购国家电网电量以及直接采购H公司自备电厂电量两种情形。对于通过H公司采购国家电网的电量，双方参照国家电网销售价格执行，报告期内采购价格约为0.49元/度；对于向H公司自备电厂采购的电量，双方参照H公司销售给国家电网的上网电价执行，报告期内采购价格约为0.31元/度。公司从H公司采购价格较低，主要系电厂及配电设施等均为H公司自有，未占用国家电网相关资源，不需要缴纳电度输配电价格，因此成本较低。经测算，如全部按照同期国家电网电力价格购电，报告期净利润金额分别减少767.95万元、1,597.89万元、1,045.21万元，占比分别为41.96%、105.62%、64.02%。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）取得采购明细表，将公司向关联方和非关联方采购产品的交易价格进行对比分析；（2）查阅公司关联交易合同、涉及关联交易的客户及供应商明细；（3）对与公司存在关联交易的关联方进行走访或视频访谈，核查了解关联交易的背景及合理性，核查了解是否存在输送利益的情形；（4）访谈公司管理层，取得公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

主办券商及会计师认为，公司自H公司采购电力主要系为满足日常生产经营的用电需求，具有合理性及必要性，关联交易价格系双方按照平等自愿的原则，根据市场价格协商确定，定价公允。

4．审核意见

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二、九、十四条，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。市场参与者是指在相关资产或负债的主要市场（或者在不存在主要市场情况下的最有利市场）中，相互独立的、熟悉资产或负债情况的、能够且愿意进行资产或负债交易的买方和卖方。主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

审核认为，对于电力买卖市场，向国家电网购电是主要市场，公司向关联方采购电力是基于双方的关联方关系才得以发生，且交易价格远低于向主要市场采购电力的价格，使得公司明显的、单方面的从中受益，定价公允性存疑。上述差异对公司经营业绩的影响较大，可能存在通过关联交易调节经营业绩以满足挂牌条件的情形。公司已终止审核。

（四）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十九条，申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条，关联方包括根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。因此，实践中对于关联方的认定，除规则已列举的构成关联关系的情形外，还需要结合相关工商信息、异常资金往来、特殊利益安排等客观情况进行综合判断。

案例（一）中，公司与G公司存在较多的异常关联，中介机构未能对异常事项保持职业怀疑，未能针对异常情况采取有效尽调手段进一步核查公司与G公司是否存在潜在关联关系、是否存在关联方非关联化的情形。实践中，中介机构应结合公司与客户或供应商之间的历史持股、主要人员重合、工商信息等情况，充分核查、审慎判断公司与客户或供应商之间是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过相关安排将关联方非关联化的情况，针对异常情况，还应考虑是否采取银行资金流水核查等方式确认公司与客户或供应商是否存在异常资金往来、体外资金循环、利益输送等情况。

案例（二）中，公司经营业绩对关联方存在较大依赖、业务模式由控股股东决定、交易价格无同类市场可比价格，公司的业务独立性、定价公允性存疑。实践中，针对关联交易占比较高的情形，中介机构应结合公司所处行业的上下游情况、业务实质、产品或服务特点等分析公司关联交易的必要性；结合交易占比、生产经营决策的制定过程及依据等分析公司业务是否具有独立性；结合对第三方的交易价格、市场同类产品或服务交易价格、毛利率差异、交易条款差异等分析关联交易的定价公允性。

案例（三）中，公司向H公司购买电力的价格与国家电网上网电价存在较大差异，关联交易定价公允性存疑，且上述差异对公司经营业绩影响较大，可能存在通过关联交易调节经营业绩的情形。实践中，针对关联交易价格与同类产品或服务价格差异较大的情形，中介机构应结合产品或服务的定价依据、产品主要市场的交易价格等详细分析差异原因并论证差异的合理性，分析是否存在关联方利益输送。

第四章 财务规范性

一、违规使用票据

申请挂牌公司为快速获取资金、提高结算便利性，存在与关联方、供应商或客户开具或取得无真实交易背景的票据、违规为其他公司贴现、违规进行票据拆分互换等情形。违规使用票据行为反映了公司相关内部控制制度不健全，公司亦存在因违反相关法律法规要求而被处罚的风险。

（一）开具无真实交易背景票据并构成资金占用

1．基本情况

报告期内，某申请挂牌公司在无真实交易背景下，向无关联第三方公司开具1,000万元的银行承兑汇票。第三方公司将汇票贴现后返还给公司现金965.64万元，公司随后将该笔款项出借给实际控制人使用。

2．公司的规范措施

报告期内，公司不规范使用票据的情况仅此一笔，实际控制人已于报告期内归还公司该笔款项并支付贴现利息34.36万元，该笔票据已在申请挂牌前到期解付。针对历史上不规范的票据融资情况，公司制定了《公司票据管理制度》，对票据的使用及管理作出了严格规定。同时，制定了《公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》，明确规定公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方开具无真实交易背景的承兑汇票。

另外，公司实际控制人出具了《关于规范公司票据管理的承诺函》，明确表示公司将严格按照《票据法》等法律法规要求规范票据管理，严格执行票据的审批、开具流程，杜绝发生任何违法票据行为。如公司因上述历史上存在的不规范票据行为而受到的任何处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任以及造成的一切损失均由其无条件承担。上述制度制定及承诺做出后，公司未新增开具无真实交易背景票据的情形。

3．中介机构的核查程序及意见

（1）无真实交易背景票据披露的完整性

主办券商及会计师执行了以下核查程序：①取得并核查企业征信报告、银行对账单、承兑汇票件、与无关联第三方签订的合同；②对实际控制人及财务人员进行访谈并取得相关证明；③执行函证程序。

主办券商及会计师认为，报告期内，公司开具的金额1,000万元的银行承兑汇票系无真实交易背景的票据，除此以外，报告期内及期后，不存在其他开具无真实交易背景票据的行为。

（2）合法合规性核查

主办券商及律师查阅相关法律法规的相关要求，经核查认为，公司开具无真实交易背景的票据，违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定，但上述不规范票据行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为。报告期内，公司未再开具其他无真实交易背景的票据并承诺今后规范票据行为。公司不存在逾期票据或欠息情况，亦未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失。综上，上述事项不构成重大违法违规行为。

（3）该行为本质上损害公司利益并构成资金占用

实际控制人利用票据融资并非用于公司经营，而是挪作私用，构成资金占用，损害了公司利益。为规范上述情况，公司实际控制人偿还了贷款并以现金方式支付票据贴现利息34.36万元。

综上，主办券商及会计师认为，公司开具无真实交易背景票据及资金占用的行为已规范整改，不构成重大违法违规，不会成为本次挂牌的实质性障碍，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

（二）取得无真实交易背景票据贴现

1．基本情况

某申请挂牌公司于2014年8月申报挂牌，申报报告期为2012年、2013年、2014年1-5月。为提高客户资金使用便利性，公司配合客户签订了无真实交易背景的销售合同。客户开具了1,000万元的商业承兑汇票，出票人、承兑人均为客户，客户将该票据背书给公司。公司取得票据后在银行办理了贴现手续，并将扣除贴现费用后的余额归还客户。

2．公司的规范措施

上述事项发生在有限公司阶段，股份公司成立后，公司加强了内部控制制度建设，未新增不规范使用票据的行为。同时，公司实际控制人作出承诺，公司今后不再发生上述不规范票据贴现融资行为；如公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任，并自愿承担公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔及费用。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师查阅了相关法律法规的要求，经核查认为，公司未因上述不规范使用票据的行为给公司及股东利益造成实际损害，未对贴现银行等其他利益相关者造成损失，也未受到任何形式的处罚，或与任何第三方产生任何纠纷。中国人民银行某市中心支行亦出具不会因此对公司及相关人员此前的票据行为作出行政处罚的说明。综上，上述事项不构成重大违法违规行为，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

（三）违规为第三方贴现

1．基本情况

某申请挂牌公司于2020年12月申报挂牌，申报报告期为2018年、2019年、2020年1-8月。公司为帮助控股股东的商业合作伙伴进行资金周转，在无真实交易背景的情况下，于该公司处取得银行承兑汇票并按照票面金额为其贴现，报告期内，违规贴现的金额合计1,268.72万元。

2．公司的规范措施

截至申报日，上述票据均已解付，未出现承兑违约情形，亦无任何票据纠纷。公司已建立与票据的取得、背书、贴现和到期收款等有关的内部控制制度且得到有效执行，其中明确要求公司财务人员应仔细审核票据的真实性、合法性，票据必须有真实的交易背景，公司不得对外提供任何形式的票据贴现服务，避免发生不规范的票据行为。

为防范不规范的票据行为损害公司利益，公司实际控制人承诺，如公司因上述不规范票据行为而受到有关部门处罚，或因该行为与任何第三方产生纠纷而承担赔偿责任，由其以自有资金承担全部责任。公司将按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，规范公司及其子公司的票据行为，今后不再新增不规范的票据行为。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师查阅了相关法律法规的要求，经核查认为，公司存在为控股股东的商业合作伙伴公司违规贴现行为。目的是为缓解其现金周转压力，公司并无从事非法经营活动、扰乱市场秩序的主观意愿，上述行为并未给相关银行造成实际损失。公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，公司实际控制人已出具承诺，对公司可能受到的事后追究风险承担全部责任。公司上述行为违反了《中华人民共和国票据法》的规定，但不属于票据欺诈、非法经营等应当受到刑事处罚或行政处罚的情形，不构成重大违法违规，不会因此受到行政或刑事处罚，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

（四）违规拆分并互换票据

1．基本情况

某申请挂牌公司于2015年10月申报挂牌，申报报告期为2013年、2014年、2015年1-6月。公司在日常经营中经常收到客户开具的单张金额较大的银行承兑票据。由于自身经营特点，公司对外支付的采购等款项通常单笔交易金额较小，导致难以有效利用和流通相应银行承兑票据。因此，公司与客户进行“大票换小票”的票据拆分互换，即公司将其所持金额较大的银行承兑汇票背书转让给客户，同时客户将其自身所持若干金额较小的银行承兑汇票背书转让给公司，双方票据拆分并互换的金额相等。报告期内，以上述方式拆分并互换的合计金额分别为1,737.63万元、1,132.81万元、345.00万元。

2．公司的规范措施

公司拆分并互换票据后，均已实际用于日常经营的真实交易中。报告期后，公司未新增上述行为，相关票据于挂牌审核期间均已相应到期解付。上述行为发生在有限公司阶段，股份公司成立后，公司已建立与票据的取得、背书、贴现和到期收款等有关的内部控制制度且得到有效执行。公司实际控制人出具书面承诺，如公司因报告期内的不规范票据拆分并互换行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担全部责任。公司因此遭受的任何损失，亦全部由其承担。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师查阅了相关法律法规的要求，经核查认为，报告期内公司的票据拆分互换行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定，但其目的并非利用无真实交易背景票据为公司或关联方融资，不存在票据纠纷或潜在纠纷，亦未对银行等金融机构或其他第三方造成任何实际损失，公司该等行为不构成《中华人民共和国票据法》一百零二条、一百零三条所述的票据欺诈行为，不涉及应被追究刑事责任或应被处以行政处罚。中国人民银行某市中心支行亦出具未曾受理过公司的票据违规投诉，也未对公司出具票据违规处罚的说明文件。公司实际控制人已明确承诺，如公司因该等行为遭受的损失将全部由其承担。综上，公司上述行为不构成重大违法违规行为，且该事项不会对公司的经营造成重大不利影响，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

（五）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十七条，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。案例（一）中，公司开具无真实交易背景的票据并为实际控制人提供融资，构成资金占用。公司披露了开具无真实交易背景票据的原因、时间、具体金额、资金的流向和使用用途，该行为涉及资金占用，实际控制人于申请挂牌前归还占用的资金及利息，并在挂牌审核期间通过将相关票据全部到期解付进行规范（实践中，公司也可通过对未到期的票据提交全额保证金的方式予以规范）。针对历史上不规范的票据融资行为，公司建立了规范使用票据和防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关内部控制制度且得到有效执行，实际控制人承诺承担相应责任。主办券商及律师进行了充分核查，认为该行为违反了《票据法》相关规定，但不属于票据欺诈行为，不构成重大违法违规，公司已经规范相关行为，满足“合法规范经营”的挂牌条件。

案例（二）（三）（四）中，公司存在无真实交易背景票据往来行为。三家公司均披露了该等不规范票据行为的形成背景、原因、具体金额、资金流向、使用用途及规范措施。主办券商、律师及会计师认为，三家公司均已健全与票据有关的内部控制制度且得到有效执行，实际控制人承诺承担公司因不规范票据行为所产生的全部责任，不规范的票据行为不构成票据欺诈、非法经营等应当受到刑事处罚或行政处罚的情形，不构成重大违法违规，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

二、个人账户收付款

申请挂牌公司因存在个人客户、个人供应商或出于结算便利的考虑，可能通过个人账户收付款。个人账户收付款反映了公司相关内部控制制度不健全，可能导致收入、成本、费用等财务信息的真实性、准确性、完整性存疑。公司亦存在因违反相关法律法规要求而被处罚的风险。

（一）个人账户收付款

1．基本情况

某申请挂牌公司于2018年12月申报挂牌，申报报告期为2016年、2017年、2018年1-8月。公司主营业务为大米加工、销售及原粮销售，报告期内存在个人供应商和客户，符合行业特点。为提高转账便利性，公司存在通过个人账户进行部分零星小额支付结算的情形。报告期内，公司通过个人账户采购的金额分别为338.37万元、210.00万元，占各期采购支出比重分别为4.26%、1.35%；通过个人账户销售的金额分别为509.78万元、32.25万元，占各期营业收入的比重分别为5.65%、0.23%。

2．公司的规范措施

报告期内公司所使用的个人账户已全部注销，公司开通了企业支付宝、微信账户，与个人供应商和客户进行结算。个人账户不规范行为在报告期内已得到彻底整改。报告期后，公司未新增个人账户收付款行为。

股份公司成立后，公司按照《企业内部控制应用指引》等要求，逐步完善各项内部控制制度。报告期内，公司针对个人账户收付款主要采取以下内部控制措施：（1）公司根据采购需求，将部分公司账户资金转账至个人账户付款账户，再从个人账户转到个人供应商账户，其中个人账户卡片由会计保管，个人账户网银密码、提现密码均由出纳保管，网银转账由出纳操作，再由会计人员复核方可完成一笔转账交易，转账前经财务负责人及公司负责人审批同意；（2）每月末，公司会计将个人账户余额、流水跟现金日记账进行核对；（3）个人账户流水均有发票、个人供应商身份信息等支持性凭证。

公司所在县税务局向公司开具了税收缴纳合法合规《证明》：公司自成立至今，依法照章纳税，没有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师查阅了相关法律法规的要求，经核查认为，公司通过个人账户收付款的行为违反了《公司法》《现金管理暂行条例》《商业银行法》等相关法律法规规定，但已将个人账户交易全部入账并取得所在县国家税务局开具的《税收缴纳合法合规》证明，公司在个人账户使用中不存在套现、账外私存、顶替入库等重大违法违规行为。公司及实际控制人承诺不再使用个人账户收付款；对于公司因报告期内个人账户收付款而可能受到的任何行政处罚或经济损失，由实际控制人承担全部费用、罚金和其他经济损失，确保公司利益不受损失。公司已对个人账户收付款事项进行全面规范、清理和改正，上述行为不构成重大违法违规。

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）核查销售、采购台账及合同订单、公司产品及原材料出入库单据等支持性凭证，核对公司银行对账单及个人账户流水记录、现金、银行存款明细账、往来明细账等；（2）检查业务发生对应的资金收支情况、检查是否存在未入账的收付款及资金往来款；（3）查阅往来询证函，抽查相应凭证，核查纳税申报表等税务凭证；（4）检查公司与个人账户收付款相关的内部控制制度，抽查凭证、审批单并实施控制测试。

主办券商及会计师认为，报告期内，公司已规范个人账户收付款行为并注销相关银行卡，此后未新增使用个人账户收付款的情况。与个人账户相关的销售、采购真实、准确、完整，不存在资金体外循环，公司资产及财务具有独立性。公司不存在利用个人账户隐瞒收入、偷逃税款情形。个人账户银行流水与公司业务相关、不存在挪用、混用或虚增收入及采购的情形，个人账户结算频率、时点及金额与收入确认情况一致。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十七条，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-14个人账户收付款”，公司应在报告期内全面清理规范完毕相关个人账户结算业务，并在报告期内注销个人账户，报告期后不再发生个人账户代收代付结算行为；按照《企业内部控制应用指引》等要求健全内部控制制度；结合业务特点披露通过个人账户收付款的原因，以及报告期各期个人账户收付款的金额及占比、相关内部控制制度、规范个人账户使用的具体措施及执行情况。

本案例中，相关个人账户已于报告期内注销。报告期后，公司未新增使用个人账户收付款的情况。公司已规范整改个人账户收付款有关事项，内部控制制度健全且得到有效执行。公司不存在利用个人账户隐瞒收入、偷逃税款情形，不存在资金体外循环。

三、转贷

申请挂牌公司为获取银行贷款，存在通过与供应商或第三方签署采购合同等证明材料取得银行贷款，供应商或第三方在收到贷款后转回至公司账户的情形，上述行为构成通过第三方获取无真实交易背景的贷款（以下简称“转贷”）。在合法合规及持续经营能力方面，如公司不按借款合同规定用途使用贷款，银行可能提前收回部分或全部贷款，对公司持续经营能力造成一定影响；如公司以欺诈手段骗取贷款，则可能受到行政处罚或触犯《刑法》。在财务规范性方面，转贷流程涉及签订虚假采购合同，反映了公司财务内部控制制度不健全，可能存在公司通过资金体外循环虚构业绩、粉饰财务报表的情况。

（一）转贷

1．基本情况

某申请挂牌公司于2020年8月申报挂牌，申报报告期为2018年、2019年、2020年1-4月。报告期内，公司与供应商签订原材料采购合同，并通过该等合同向某银行申请贷款，金额为600万元，借款期限为一年。供应商在取得贷款后将资金转入公司账户。在申请挂牌时，该笔贷款尚未到期，公司尚未还款；挂牌审核期间，公司未新增通过第三方进行转贷的情形。

公司存在转贷行为的主要原因系银行要求以受托支付形式向公司提供流动资金借款，而银行单笔借款金额一般大于公司单笔采购金额，为简化借款手续、提高公司资金使用效率，公司与供应商订立了采购合同并向银行申请贷款，在银行将贷款发放至公司账户后公司直接将该笔款项作为合同金额支付给供应商，然后由供应商将资金转回供公司使用，在采购业务实际发生时公司再行支付。

公司贷款资金均用于约定用途，不存在将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形。公司及时归还了相应银行借款本金及利息，未发生逾期还款或其他违约行为。上述资金周转过程中，相关方未向公司收取任何费用，也不存在向公司输送利益或损害双方公司利益的情形，公司与供应商不存在任何纠纷或争议。公司不存在因转贷行为而遭受行政处罚的情形。

2．公司的规范情况

上述银行借款已转入公司的银行账户，并在财务报表“短期借款”项目中列示。相关资金的流转情况均已进行适当的会计处理，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。公司已健全《公司章程》《关联交易管理制度》《财务管理制度》等相关内部控制制度且得到有效执行，承诺将加强对贷款资金的管理，按时足额归还贷款本息。

公司已取得所在市中国人民银行支行出具的相应证明文件，未发现公司及其子公司存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到行政处罚或立案调查的情形。贷款银行已出具证明文件，确认贷款本息均已按期结清，不要求公司提前偿还贷款。公司实际控制人出具承诺，如未来公司因借款资金周转事项而遭受处罚或经济损失的，其将承担全部费用、罚金和经济损失。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：（1）查阅公司涉及转贷的流动资金借款合同、担保合同、企业信用报告等；（2）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息；（3）查询中国银行保险监督管理委员会网站、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网等网站信息；（4）查阅公司营业外支出明细；（5）查阅贷款银行出具的证明文件和公司实际控制人出具的《承诺函》；（6）与公司管理层进行访谈。

主办券商及律师认为：

（1）公司存在违反《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》相关规定的情形，但《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》并未就公司作为借款人进行转贷所涉情形是否会遭受行政处罚做出规定，公司不存在因违反该等规定而遭受行政处罚的风险。

（2）公司转贷行为并非以非法占有为目的，不符合《刑法》第193条规定的贷款诈骗罪的构成要件；在商业银行贷款发放的时间、金额等与公司实际向供应商支付货款的需求不匹配的背景下，公司为满足日常经营对资金的需求进行转贷，并无骗取贷款银行贷款的主观恶意或将该等贷款非法据为己有的目的，国家金融监管秩序并未因此受到影响，贷款银行并未因此遭受任何损失。该等转贷行为不规范，但情节轻微、危害不大，不致因此遭受刑事处罚。

（3）公司未将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在任何危害我国金融机构权益和金融安全等重大违法违规行为。主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）查阅公司借款合同及担保合同；（2）获取相关记账凭证及银行回单；（3）查阅记账凭证与原始凭证是否记录相符；（4）核查公司账务处理是否恰当；（5）查阅公司内部控制制度，了解并测试相关内部控制制度，查阅公司现金日记账、银行流水、发票、收据、会计凭证等。

主办券商及会计师认为，上述银行借款最终已转入公司的银行账户，并在财务报表中“短期借款”项目列示，相关资金的流转情况均已进行适当的会计处理，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。公司已及时归还相应银行借款本金及利息，未发生逾期还款或其他违约行为，相关资金均用于公司正常生产经营活动。公司已健全与资金管理的相关内部控制制度且得到有效执行，报告期内以及期后，公司不存在其他不规范的融资行为。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十七条，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

本案例中，公司已在挂牌审核期间规范转贷事项，报告期后，未新增上述行为。公司转贷资金用于约定的贷款用途，未发生逾期还款或其他违约行为，不存在因转贷行为而遭受行政处罚的情形，亦不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。同时，公司已健全财务管理制度相关的内部控制制度且得到有效执行。主办券商及律师核查了公司转贷相关资金的实际流向和使用情况，按照《刑法》《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》分析了公司转贷行为的法律风险，认为该行为不构成重大违法违规。主办券商及会计师核查了转贷相关账务处理的恰当性，认为公司已健全与资金管理相关的内部控制制度且得到有效执行。

四、第三方回款

申请挂牌公司的客户为政府部门、集团下属子公司、小型经销商和个体工商户或来自境外，可能存在销售回款支付方与签订合同的客户不一致的情况，构成第三方回款。第三方回款打破了传统的从销售合同到产品交付或服务提供再到销售回款的闭环，可能导致虚增收入、付款纠纷、回款困难等情况。

（一）第三方回款

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年11月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-6月。公司主营业务为复合调味料产品的生产与销售。报告期内，公司销售收入中第三方回款占比较高，主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、经营者、股东及上述人员的亲属、员工或关联企业账户进行回款，占比分别为53.02%、43.93%、40.32%。第三方回款占比较高主要原因系公司下游客户存在较多的小型企业、个体工商户，此类客户经营规模较小、股权结构简单、家族化经营特点明显、内部控制相对薄弱，为提高交易便利性、满足资金周转的需要，第三方回款情况较为普遍，符合行业特点。

2．公司的规范措施

针对报告期内存在的第三方回款情况，公司制定了《公司章程》《内部审计制度》等公司治理及内部控制制度，具体整改措施如下：（1）公司财务部门和销售部门定期联合对业务人员进行培训，强调需督促客户从自身合法对公账户汇款，加强其回款规范意识；（2）严格履行第三方回款账户备案制度，确保客户与实际回款人员的回款确认函、备案约定书等文件齐全；（3）将各年度的第三方回款占比情况作为绩效指标纳入销售人员考核体系，通过激励约束制度持续降低第三方回款的金额及占比；（4）建立第三方回款客户信息档案，确保财务核算的准确性、避免货款归属纠纷，财务部门与销售部门每月定期核对第三方回款情况并确保相关数据的准确性。

公司对第三方回款事项已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行。报告期内，第三方回款占比呈下降趋势。

3．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）取得公司回款序时账，并与原始银行流水记录进行核对，确认回款序时账记录是否准确；（2）取得客户、付款人本人出具的确认文件和账户备案文件，核查比例超70%；（3）对客户进行实地走访，走访比例超70%，确认公司与客户未因款项支付或质量问题等产生分歧或纠纷；（4）对收入和应收账款执行函证程序，回函比例超70%；（5）对单笔50万以上的第三方回款进行了凭证抽查，核查第三方回款的真实性，判断资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；（6）对公司管理层访谈，了解并测试公司与销售回款相关的内部控制制度；（7）执行细节测试，将前150名客户作为重点样本，剩余客户因销售金额较小且分散，采用随机抽取少量样本进行测试；（8）核查实际控制人银行流水。

主办券商及会计师认为，第三方回款系公司所处的行业及客户特点所致，具有必要性及商业合理性，不存在无法核实回款方或回款方身份异常等情况。公司持续对第三方回款进行积极整改，报告期内，第三方回款比例逐年降低，且与客户不存在因第三方账户回款引起的纠纷。公司已健全与第三方回款相关的内部控制制度且得到有效执行。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十七条，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

本案例中，公司充分披露了第三方回款的构成、回款方与客户的关系、第三方回款的原因、必要性、商业合理性，占比高于同行业可比公司的原因；对第三方回款的具体规范措施；第三方回款占比在报告期内及期后呈现逐年下降的趋势。主办券商及会计师通过实地走访、函证、细节测试等方式核查了第三方回款的真实性，并对实际控制人银行资金流水进行了充分核查，侧面印证第三方回款的真实性。

第五章 收入确认

一、经销模式

部分申请挂牌公司采用买断式经销对外销售，在关注经销模式时应考虑公司与经销商可能存在实质或潜在关联关系，如经销商由公司前员工设立，关注是否存在通过经销商调节收入、虚构业绩的情况及其他潜在风险，应按照业务实质和《企业会计准则》判断买断式经销收入确认的准确性，以及公司是否采取相应措施进行规范，消除相应风险。

（一）可能存在潜在关联关系的经销商

1．基本情况

某申请挂牌公司于2021年9月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-4月。公司主营业务为通过门店加盟的模式向自有品牌加盟店供应商品并提供品牌管理服务。为便利区域内的加盟店及时提货，公司在加盟店所在区域内租赁仓库提前备货。报告期内，为更好地拓展业务，公司探索经销模式，即由公司前员工甲、乙分别新设立I、J商贸公司（经销商），提供仓库的场地、设备、人员，从公司采购商品后再向加盟店销售。报告期内，公司对两家商贸公司的经销收入占比分别为8.32%、27.04%。

（1）经销商的设立

上述经销商自设立以来仅销售公司产品。甲原是公司某地配送中心的管理人员，有较丰富的仓储管理经验，后调岗至商流中心任商品采购员，对商品具有一定了解。甲成立I商贸公司负责当地仓储的场地、人员和设备投入。乙原是公司的员工，先后担任某地配中心总监后调岗至低温商品城配中心总监，仓储管理经验较为丰富。由于公司在当地业务高速发展，而总仓库供货存在配送距离过长、成本过高的问题，因此乙从公司离职，成立J商贸公司负责当地仓储的场地、人员和设备投入。

（2）经销模式的收入确认

公司与经销商之间签订商品买卖合同，根据合同条款，双方交易为买断式销售。经销商营运时间较短，目前对外销售的商品均为向公司采购的商品。公司与经销商之间的定价原则为在成本核算的基础上结合市场交易价格协商确定。公司在商品运输至I、J商贸公司仓库并被验收后确认收入。同时，考虑到两家经销商均为公司前员工设立，且其对外销售商品均系从公司采购，按照谨慎性原则，报告期末，公司对I、J商贸公司尚未实现向加盟店销售的产品，冲减相应的收入、成本，并确认为发出商品。

（3）经销模式的解除

报告期后，公司取消试点经销模式，恢复为仓储服务模式，即由公司从I、J商贸公司租赁仓库，I、J商贸公司提供仓储服务，不再是公司经销商。公司已就上述事项与I、J商贸公司协商一致并已将仓库承租人变更为公司子公司，租赁价格参照当地同类仓库租赁价格，定价公允。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）访谈公司财务负责人，了解并检查公司与销售相关的内部控制制度、销售模式及具体业务流程、收入确认政策；（2）访谈经销商实际控制人并实地走访经销商，对经销商在库商品进行抽查盘点；（3）对经销收入执行函证程序；（4）对公司收入确认实施细节测试，检查收入确认的相关单据，如销售订单、销售出库单、回款单、销售发票、银行流水等；（5）对收入确认执行截止性测试程序。

主办券商及会计师认为，公司在经销商选取标准、日常管理、定价机制、配送制度、退换货制度等方面的内部控制制度健全且得到有效执行。公司对经销商的销售收入仅包含经销商已对外实现向加盟商销售的部分；经销商与公司不存在关联关系。报告期后，公司已从经销模式恢复为仓储模式。

（二）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-17 经销商模式”，主办券商及会计师应重点核查：经销商模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》的要求；主要经销商的主体资格及资信能力，与公司是否存在实质和潜在关联方关系、是否成立即与公司开始合作；经销商为公司（前）员工（如有）的商业合理性。

本案例中，从形式上看，两家经销商与公司不存在关联关系，但均由公司前员工设立，且仅销售公司商品。基于谨慎性原则，公司对经销商的销售收入仅包含经销商已对外实现销售的部分；对经销商尚未实现对外销售的部分，确认为发出商品。报告期后，公司解除了经销模式，通过租赁仓库的形式恢复至原有的仓储模式，也消除了利用经销模式对收入确认及经营业绩进行调节的潜在风险。

二、境外销售

部分申请挂牌公司的产品或服务在境外市场具有较高的需求。相较于境内销售，境外销售的核查难度较大，核查成本较高。此外，境外客户所在国家或地区的法律和监管风险、国际经济贸易环境变化等均可能对公司经营稳定性产生影响。

（一）境外销售的真实性

1．基本情况

某申请挂牌公司于2020年5月申报挂牌，申报报告期为2018年、2019年。公司主营业务为移动照明产品的研发、生产和销售。报告期内，公司销售收入为10,005.41万元、8,054.70万元，其中境外销售占比分别为82.29%、83.97%，主要集中在北美地区。公司在公开转让说明书中，对存在国际市场依赖的风险进行了重大事项提示。

（1）境外主要客户类型及合作模式

公司主要通过户外产品展销会、阿里巴巴国际平台等渠道发展客户资源，产品远销美国、日本、法国、西班牙、韩国等国家，主要客户群体为国外进口商、贸易公司、礼品公司。报告期内，公司通过直销与境外客户进行买断式销售，按照市场价格定价，通过电汇模式进行结算。公司按照国外客户的订单要求进行生产，在完成出口报关手续并取得提单时确认收入。

（2）境内外销售毛利率对比情况

报告期内，公司内销毛利率分别为19.65%、28.51%，外销的毛利率分别为21.64%、25.32%。报告期内，公司采取了客户多元化策略，选择性地放弃了部分低附加值订单，接受来自更多分散客户的较高附加值订单，因此毛利率持续上升。

（3）境外销售合法合规性

报告期内，公司已取得外销国家相关产品质量标准认证，如欧盟的RoHS认证、CE认证、美国的FCC认证，不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

公司境外销售货款结算方式为T/T（电汇），主要通过美元进行计价、结算。外币货款主要由客户直接转至公司在境内的开户银行，公司收到外汇后，视短期资金的需求情况进行结汇。报告期内，公司不存在换汇的情况。

公司境外采购及销售所涉外汇使用和结转均依法向外汇开户银行提出申请，并已经根据相关法律法规履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及收汇手续，有关结汇具有真实的交易背景，符合《货物贸易外汇管理指引》等相关法律法规的规定。根据税务主管部门、海关主管部门出具的证明，报告期内，公司不存在因结汇受到行政处罚的情形。

（4）中美贸易关系对公司境外销售的影响

2018年7月，美国将公司产品灭蚊灯列入加征关税范围，增加了公司灭蚊灯的对美出口关税。报告期内，公司灭蚊灯外销额分别为2,164.17万元和2,160.74万元。加征关税并未对公司外销业务造成直接负面影响。关税加征次年，公司外销的主要加征产品无论销量及毛利率均变动不大，主要原因系公司的美国客户主要为经销商，由于公司产品性价比较高，在美国当地终端销售市场利润空间大，因此经销商客户能够消化加征关税的负面影响。

此外，公司积极拓展其他国家或地区的境外市场，在实现境外客户更加多元化的同时，接受更多附加值较高的订单，毛利率有所增长，有效对冲了贸易政策变化对公司境外销售所带来的负面影响。

（5）汇率变动对公司持续经营的影响

报告期内，公司汇兑损益金额分别为-29.65万元和104.47万元，占当期营业收入的比重分别为-0.30%和1.30%，占当期净利润的比重分别为-10.03%和33.96%。汇兑损益随境外销售收入及汇率变动等因素变动，对公司整体经营业绩存在一定影响。

（6）外销销售与其他数据的匹配性

报告期第一年，公司出口退税率为17%、16%，第二年出口退税率为16%、13%，第一年、第二年免抵退税额占外销收入金额的比例分别为15.20%、13.98%，第一年退税额占比略低于出口退税率，主要系免抵退需要公司单证齐全后向税务机关申报，退税时点滞后于收入确认时点所致。公司出口免抵退税的金额与境外销售规模匹配。

根据公司与境外客户的合同约定，境外销售均采用FOB模式。公司仅承担自公司至装运港的运费（FOB价格条款）。

报告期内，公司运费占外销收入金额比例分别为1.26%、1.21%，较为稳定，运费与外销收入匹配。

公司境外销售涉及的保险费均为出口信用保险，因客户赊销金额、时间和国家/地区不同而存在差异。报告期内，保险费占外销收入金额比例分别为0.08%、0.08%，保险费与外销收入匹配。

2．中介机构的核查程序及意见

（1）境外销售的真实性

主办券商及会计师执行了以下核查程序：①访谈公司管理层、业务人员，财务负责人等，详细了解公司业务流程及业务开展情况、境外销售的背景及前景、主要销售条款的变化、竞争优劣势、收入确认原则，并结合公司业务流程及《企业会计准则》，分析公司收入确认的恰当性；②获取并检查报告期内外销收入合同、销售量及销售单价、合同台帐、产品出库单、报关单、提单、销售明细账、销售发票、公司与境外客户有关邮件往来记录等，核实销售收入的真实性、完整性及公司账务处理的恰当性；分析产品销售单价及毛利率变动情况，选取同行业可比公司毛利率进行对比分析；③对主要客户进行函证和访谈，发函比例分别为87.06%、85.49%，回函比例分别为81.25%、81.29%；④检查收入截止性情况，核对提单日期与收入确认时点；⑤检查报告期内公司在国家外汇管理局网上服务平台（ASOne）的出口报关等信息并与公司财务系统所载信息进行核对；取得并检查公司纳税申报文件，包括增值税申报表、增值税免抵退税申报表等，并与公司财务系统所载信息进行核对；⑥核查公司及其关联方与主要境外客户之间的资金往来。

主办券商及会计师认为，公司报告期内的收入变动情况真实、合理，收入确认符合《企业会计准则》的要求，不存在收入跨期的情况，亦不存在账外利润、调节利润等情形。境外销售收入与报关数据一致、与出口退税、运费及保险费相匹配。主要境外客户与公司及其关联方不存在关联关系或异常资金往来。

（2）境外销售合法合规性

主办券商及律师执行了以下核查程序：①访谈公司管理层、生产人员、业务人员、研发人员、财务人员、主要客户；②结合公司行业特点，调查公司境外业务模式及境外销售的合规情况；③查阅公司重大境外业务合同及其履约情况；④取得某市海关关于公司守法经营的证明文件。

主办券商及律师认为，公司外销业务的开展符合自身的实际经营情况。报告期内，公司已在销售所涉国家和地区依法取得从事相关业务所必须的资质、许可。公司的境外销售业务合法合规，不存在被处罚或者立案调查的情形。国际贸易政策及变动情况未对公司持续经营能力造成重大不利影响。跨境资金流动情况、结换汇等情况符合相关法律法规的规定。出口退税的具体情况与公司的实际业务情况相匹配。主要境外客户与公司及其关联方不存在关联方关系或异常资金往来。

（二）境外线上销售

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年4月申报挂牌，申报报告期为2020年、2021年、2022年1-10月。公司主营业务为真空保鲜袋、真空包装机、真空烹饪机及其他厨房设备的研发、生产和销售。公司产品主要销往美国、德国、中国香港、澳大利亚、英国等国家和地区，销售模式分为线下销售与线上销售两种，线上主要通过亚马逊平台代销。报告期内，公司通过亚马逊平台销售的金额分别为4,604.50万元、5,432.20万元、8,634.10万元，占当期营业收入比重分别为22.90%、23.33%、46.55%，占当期线上销售收入比重分别为98.16%、96.22%、97.69%。

（1）合作模式

公司与亚马逊的合作方式为FBA模式，即公司将产品运至亚马逊仓库，亚马逊负责货物的选捡、储存、包装和运输，消费者下达订单后，由亚马逊统一配送并收取货款，而后亚马逊定期与公司进行款项结算，公司根据亚马逊平台每月发出的结算清单确认收入。在此过程中，亚马逊向消费者出具发票，公司不向消费者另行开具发票。

（2）线上销售持续增加的原因

公司在真空保鲜袋产品推出初期，主要通过与真空包装机组合的方式销售给ODM客户。2018年（报告期前）起，公司开始拓展自有品牌并于亚马逊开设品牌店铺，面向中高消费人群销售。随着跨境电商行业的快速发展、消费者线上消费习惯的逐步养成以及公司对平台推广的持续投入，线上销售金额及占比持续、快速增加。

（3）平台费用的结算与匹配性

公司与亚马逊合作支付的平台费用主要包括物流配送费、运营费、推广费，其中物流配送费按品类、体积、重量以及件数等标准计价计入主营业务成本；运营费主要包括佣金和各项服务费，计入销售费用；推广费包括广告投放和定向增加曝光和展示等费用，计入销售费用。亚马逊平台按月与公司对账并定期结算，将交易金额扣除平台全部费用后的净额对应的外汇金额转账至公司绑定的支付平台账户并代扣代缴相关税款。

报告期内，公司的推广费率分别为10.49%、18.89%、19.47%，单个订单获客成本持续增加主要原因系新产品上架导致推广需求增长，具有合理性。双方按月对账结算推广费用，推广商与公司无关联关系或其他利益安排。

（4）其他情况

亚马逊平台对入驻商家的规范经营要求较高，独立性较强，可以保障公司线上销售的真实性、准确性；公司开展线上销售过程中不存在刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为，亦未受到任何相关平台的处罚。

2．中介机构的核查程序及意见

（1）外销收入与海关数据及出口退税的匹配性

主办券商及会计师获取了外销收入明细账、出口报关单、检查收入与报关数据，认为公司外销收入与增值税申报表申报金额及出口报关金额基本一致。

（2）对亚马逊销售的核查情况

由于亚马逊平台买家信息隐私政策，在FBA模式下，亚马逊平台不对外提供买家的详细信息，因此无法执行终端客户的访谈及函证程序。主办券商对亚马逊平台销售执行了以下核查程序：①了解公司对在亚马逊平台上销售模式及销售收入确认原则；②访谈管理层及电商业务负责人，了解电商业务开展情况、业务流程、平台销售产品、定价机制等情况；③获取亚马逊平台账号，独立导出报告期内全部亚马逊账号及站点的交易明细、对账单及库存报告，根据对账单测算财务账面记录的亚马逊平台收入及相关成本费用的真实性、完整性；④针对亚马逊电商平台的销售交易记录，按照订单号进行分析性复核，计算地区分布、订单金额区间分层等指标情况，检查有无异常的大额集中订单、有无在特定地区集中销售等情况，核查是否存在通过刷单虚增收入的情形；⑤分析复核收入变动情况，并与管理层沟通分析收入异常变动的原因及合理性；⑥现场查询平台交易结算系统数据并与交易系统数据进行对比，结合线上销售的结算回款情况，佐证收入的真实性、准确性、完整性；⑦查阅公司相关推广服务合作协议及亚马逊平台账号，检查广告费账单明细、扣款记录，对销售收入、订单量、推广费进行了比对分析。

主办券商及会计师认为，报告期内，公司在亚马逊平台销售订单的收货城市较为分散，不存在订单数量异常庞大的收货城市，且各城市单均消费金额大多处于100-200元区间内，符合终端客户一次性采购量的合理区间，订单金额及收货城市区间分布具备合理性；亚马逊平台费用与线上收入增长情况相匹配，线上销售持续增加、毛利率高于线下销售具有合理性，境外收入与海关报关数据、出口退税情况匹配，公司在该平台的销售收入真实、准确、完整。

（三）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-18境外销售”，公司报告期存在来自境外的销售收入的，应当披露境外销售业务的开展情况；出口退税等税收优惠的具体情况；主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来等。

案例（一）中，公司已充分披露境外销售的开展情况，境内外毛利率差异的合理性，境外销售的合法合规性，并已积极拓展境外市场，妥善应对国际经贸关系变化对公司境外销售的不利影响。主办券商及会计师对比了境外销售收入与海关报关数据、出口退税、运费及保险费等情况，相关数据具有匹配性，对公司境外销售收入的真实性、准确性、完整性发表了明确意见。

案例（二）中，公司已充分披露与亚马逊的合作情况、线上销售持续增加的原因、平台费用与线上销售的匹配性等，主办券商及会计师针对亚马逊平台的销售进行了充分核查，对公司线上销售的真实性、准确性、完整性发表了明确意见。

三、客户与供应商重合

申请挂牌公司因所处行业的复杂性、特定的业务模式等，存在客户与供应商重合的情况，应结合业务实质判断相关业务是独立购销业务还是委托加工业务，进而判断采用总额法还是净额法确认收入，如相关会计处理不恰当，将影响收入、成本等财务信息的真实性、准确性、完整性。

（一）客户与供应商重合-委托加工业务

1．基本情况

某申请挂牌公司于2022年2月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-10月。公司主营业务为机床刀库、转台、主轴，以及矿物质床身的研发、生产和销售。报告期内，K公司既是公司客户也是供应商，其中，公司向K公司销售刻度盘、凸轮素材等原材料，该部分原材料经K公司加工后形成数控转台再销售给公司。

（1）客户与供应商重合的具体情况

公司与K公司签订的销售和采购合同具有相关性，销售合同涉及的货物为采购合同涉及货物的原材料，货物品种、数量存在对应关系，采购合同约定的交货时间为销售合同所涉及的存货入库后加上必要的加工时间；K公司收到原材料后，公司不得撤销采购合同，K公司不得以任何理由（如市场情况变化、价格变动等）拒绝出售加工后的数控转台，也不得将其自用或销售给第三人；公司采购成本为其销售给K公司的原材料再加上一定的加工费，采购成本在交易开始时即锁定。综上，K公司不承担原材料价格波动导致的跌价风险、不承担产品滞销风险、不承担产品的市场价格波动风险，K公司实质为受托加工商。

（2）收入确认情况

在申请挂牌时，公司对上述业务采用总额法确认收入。问询后，主办券商及会计师按照业务实质认定该业务为委托加工业务，公司对上述业务的收入确认方法调整为净额法，并冲减了销售原材料的收入及成本。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）核查公司主要销售、采购、委托加工合同；对公司采购人员进行访谈，了解公司与K公司合作的具体内容，并对关键节点实施穿行测试；（2）询问相关人员公司不同业务模式的商业实质，判断与签订的合同类型是否匹配；（3）检查公司主要客户及供应商的销售采购情况，获取公司与K公司签订的相关合同，包括原材料销售合同以及加工件采购合同等，分析具体条款、双方的责任和义务、违约责任等；（4）复核公司相关会计处理的恰当性。

主办券商及会计师认为，根据实质重于形式原则，公司与K公司的交易性质为委托加工业务，采用净额法进行核算计量符合《企业会计准则》的要求。

（二）客户与供应商重合-独立购销业务

1．基本情况

某申请挂牌公司于2022年1月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-9月。公司主营业务为塑料助剂的研发、生产和销售。报告期内，L公司同时为公司的客户和供应商；公司从L公司采购制造塑料助剂的主要原材料POE，并向L公司销售改性塑料高分子助剂产品。

（1）客户与供应商重合的商业合理性

报告期内，L公司系公司的主要客户；同时，L公司亦对外销售用于制造塑料助剂的原材料POE等，且供应量充足。报告期前，公司向国外厂商采购POE，但到货周期较长；向其他贸易商采购，供货量又难以保证。为实现原材料的稳定供应，公司选择从L公司采购部分牌号的POE。

（2）客户与供应商重合的具体情况

公司与L公司之间的采购、销售业务均独立进行，公司分别与L公司签订采购订单和销售订单，采购和销售不存在一一对应关系。L公司不存在指定公司选择具体供应商的情况，且采购合同中亦不存在限制采购数量或以获取销售订单为前提条件的条款。公司采购原材料入库后，车间领用原材料时不再区分原材料的供应商。公司向L公司采购的原材料经加工后并非专用于向L公司供货。

（3）收入确认情况

公司从L公司采购原材料后，承担生产加工中的保管、灭失及价格波动风险，拥有对原材料的控制权。因此，公司按照独立采购业务进行核算。公司向L公司销售时，具备对产品的完整销售定价权且承担了产品销售对应账款的信用风险。因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的要求。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）识别客户与供应商重合的情形，访谈管理人员，了解业务实质及交易内容；（2）查阅工商信息并实地走访，了解采购与销售业务的交易过程及真实性；（3）查阅报告期销售明细和采购明细，取得合同、发票、收付款凭证；（4）对比与同期同类其他客户及供应商的平均销售和采购价格的差异，核查定价公允性；（5）分析判断采购和销售业务的必要性、合理性及独立性。

主办券商及会计师认为，公司采购和销售的并非同一种产品，交易具有必要性、商业合理性及真实性，不属于委托加工，不存在通过交易虚构收入、成本、利润的情形，亦不存在其他利益安排。客户与供应商重合的采购和销售价格与同期同类其他客户与供应商的平均交易价格相近，不存在显著差异，定价公允。公司在交易中是主要责任人的身份，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的要求。

（三）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-16委托加工”，当公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品销售对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。

结合前述规定，对公司是否控制原材料，可以从以下几个方面考虑：（1）销售合同和采购合同是否同时签订，其所涉及的货物品种、数量是否一一对应，销售合同约定的交货时间是否为采购合同所涉及的存货入库后加上必要的加工时间。（2）采购合同执行后，公司将原材料验收入库，对应的销售合同是否不可撤销。例如，双方必须严格依约履行合同，如果撤销则要向守约方支付非常高额的违约金或赔偿金，实质上导致销售合同不可解除。或者，公司不可能将加工后的产品自用或卖给第三人（即使第三人的出价高于该产品销售合同约定的售价），卖方也不能以市场情况变化、价格变动等任何理由拒绝出售加工后的产品。从而公司不承担原材料和产品的滞销积压风险，该风险由买方承担。（3）销售合同的定价机制，是否按照对应原材料采购价格加上一定的加工费予以确定，不考虑该产品于销售时（或者签订销售合同时）的市场公允价格，从而公司不承担产品的市场价格变动风险，该风险由买方承担。如存在上述情形，应将公司视为代理人。

案例（一）中，根据实质重于形式原则，公司向K公司销售原材料并采购产成品的交易性质为委托加工业务，应采用净额法进行核算计量。

案例（二）中，公司存在客户与供应商重合的情形，主办券商及会计师认为客户与供应商重合具有必要性、商业合理性及真实性，并结合交易的经济实质及《企业会计准则》的要求判断公司为主要责任人，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的要求。

四、军品销售的收入确认

根据《军品定价议价规则（试行）》（国办函〔2019〕11号），军队采购采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价等方式。其中，采用单一来源和（成本加成定价的）竞争性谈判采购方式的军品需经军方审价。在军品销售过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按暂定价格进行结算。

（一）暂定价合同的收入确认

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年6月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年。公司主营业务为通讯领域应用系统的研制、集成及终端设备制造和销售。公司部分军品项目需要进行军方审价，在军方未最终批复前，交付的产品按照暂定价合同中的暂定价格确认收入，暂定价与审定价的差异计入军方审价当期的收入。报告期内，公司以暂定价入账的产品收入占比分别为51.00%、72.02%。

（1）暂定价的确定依据

公司按照《军品价格管理办法》《军品定价议价规则（试行）》等规定对产品进行报价，报价由成本、利润及税金组成，综合考虑前期研发投入、订购量、军方预算（或目标价格）、生产进度要求、技术改进及原材料价格变动等因素。经双方协商谈判，确定最终暂定价格。公司所有暂定价均与军方协商确定，不存在自行确定暂定价格的情况。

公司与军方客户在合同中约定了暂定价，在未审价之前双方根据暂定价合同中的暂定价格确认收入和应收账款。军方审价批复文件下发后，双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定价格差异情况确定调整金额并将调整金额确认或冲减当期销售收入。

（2）以暂定价确认收入符合《企业会计准则》的要求

结合《企业会计准则第14号——收入》中对可变对价的相关规定，公司按照军品销售合同以及军工行业惯例，以合同中确定的暂定价作为当期产品销售的交易价格，鉴于军方审价带来的价格变动为极可能发生的事项，故公司在当期以暂定价结算存在未来转回的可能，但是不存在以暂定价确认收入后发生重大转回的情形，因此，在满足收入确认条件时，公司以暂定价确认收入符合可变对价确认的重要条件，会计处理符合《企业会计准则》的要求。

（3）审定价与暂定价的差额调整当期的收入

公司在执行军品暂定价格过程中，取得相关证据显示暂定价需要调整时，于取得证据当期，按照多退少补原则将累计价差计入当期营业收入。该调整是依据新情况对原最佳估计值暂定金额的重新估计，将该调整金额在当期予以确认符合《企业会计准则》的要求。

（4）公司的审价差异率情况

公司以往年度已审暂定价的审价差异率在-17.63%至8.70%之间。报告期内，公司因审定价调整收入的金额分别为-5.48万元、-1,773.91万元，占当年营业收入的比例分别为-0.03%、-6.98%。公司军品审定价格大幅低于暂定价格的可能性较低，即使未来公司个别批次或型号产品审价调增或审价调减的比例相对较大，对审价调整计入当期营业收入的影响亦相对有限。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）访谈公司管理层、财务总监，了解军品审价的对象、依据及具体流程，相关产品或服务暂定价的确定依据及流程，公司对暂定价收入及与审定价未来差异调整情况的会计处理，判断是否符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（2）获取报告期各期以暂定价格确认收入的产品类型、收入金额、预计审价时间，历史上暂定价与审定价的差异表，询问管理层、财务人员历史上审定价与暂定价存在差异的原因，测算差异影响，查询其他军工企业历史审价差异情况及相关会计处理。

主办券商及会计师认为，公司对暂定价收入确认及审定价未来差异调整情况的会计处理，符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比公司不存在差异；公司审定价与暂定价存在差异的原因合理，审定价与暂定价差异总体影响较小，模拟测算后，公司仍符合挂牌条件。

（二）案例总结

根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。

本案例中，公司充分说明了以暂定价入账的产品暂定价确定依据、收入占比、同类产品的暂定价与审定价的差异、历史上暂定价与审定价的差异、暂定价项目的审价进展情况、审定价与暂定价差异不会对公司经营业绩产生重大不利影响等。主办券商及会计师结合历史暂定价与审定价差异情况、报告期内审定价收入占比等充分分析对公司经营业绩的影响，模拟测算剔除上述影响后，公司仍符合挂牌的财务条件。

五、向个人客户销售

（一）向个人客户销售

部分申请挂牌公司因所处行业、从事业务的特殊性，存在与个人客户交易的情况，该类交易真实性的核查难度较高，可能存在通过个人客户虚构交易、体外循环等情况，也可能存在虚开发票、未足额缴纳税款等合法合规性问题。

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年11月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-5月。公司主营业务为辣椒种子的研发、生产及销售。公司的终端客户为种植农户，种子经销商客户主要为零售商，其销售覆盖面主要为周边的乡、镇种植农户，大部分客户年销售额较小，经营规模有限，因此，种子经销商客户多为自然人或个体工商户，同行业挂牌或上市公司也存在类似情况。报告期内，公司向个人客户销售占比分别为71.19%、37.55%、46.45%，呈明显下降趋势。

公司根据客户需求向其开具销售发票，无论客户是否索取发票，公司均按照当期确认收入的金额进行纳税申报。公司在销售种子时，一般采取先款后货的销售方式，种子销售款由个人客户通过银行转账方式支付至公司账户；对于无法采用银行汇款和微信转账的客户，公司要求客户去财务部办理交款手续，将现金交至出纳处，由出纳送存银行。报告期内，公司现金收款金额分别为0.04万元、0.002万元和0.2万元，金额较小。

2．向个人客户销售的规范情况

依据目前我国种子行业的特点及同行业公司的经营状况，公司预计未来与个人客户的交易规模不会大幅度减少。

为降低个人客户数量及销售占比，公司采取了以下规范措施：一是对经销商进行背景调查及备案登记，如相关人员存在法人公司、个体工商户、农民专业合作社等实体，则要求其选择该类实体开展业务；二是制定了《销售管理制度》等内部控制制度，设定了企业客户和个人客户的比例目标，对销售人员进行考核和激励，鼓励销售人员积极开发企业客户。

3．中介机构的核查程序及结论

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）对销售环节涉及的关键控制点进行测试，评价内部控制制度设计和运行的有效性；（2）执行了询问、观察、检查、函证、分析等核查程序，核验或取得了销售合同及台账、出库单、银行流水、银行日记账、现金日记账、记账凭证、询证函、访谈记录等内外部证据，从业务记录到账务记录进行了双向核验；（3）对资产负债表日前后的收入确认进行截止性测试；

（4）检查主要回款凭证和银行回单所载金额、时间和付款方名称是否一致，核查回款的真实性、合理性；如存在第三方回款的情况，则进一步获取委托付款协议和双方关系证明资料，核查第三方回款的真实性、合理性；（5）核查主要客户的从业经历、经营范围、经营场所等，与公司合作历史、合同签订、款项结算等；（6）对个人客户执行函证、访谈程序合计确认金额占向非法人客户收入的比例分别为69.08%、59.67%、63.74%，对未回函的情况执行替代程序合计比例分别为75.70%、76.44%、79.07%；（7）取得税务局出具的纳税信用证明。

主办券商及会计师认为，公司存在个体工商户等非法人实体经销商，符合行业特征。为降低个人客户数量及销售占比，公司对经销商进行背景调查及备案登记，制定了《销售管理制度》等内部控制制度且得到有效执行。报告期内，公司向主要经销商销售的收入占比呈明显下降趋势，公司与个人客户的资金流水与相关业务的发生情况一致，不存在资金体外循环或虚构业务的情形。公司收入确认真实、准确、完整。

（二）案例总结

针对个人客户占比较高的情况，审核中重点关注个人客户较多的合理性、与向个人客户销售的相关内控制度是否健全且得到有效执行、公司减少个人客户的规范措施等，同时重点关注中介机构对个人客户真实性、完整性的核查方式的有效性、获取证据的充分性等。

本案例中，公司销售辣椒种子的主要终端客户为种植农户，符合行业惯例；公司已建立健全相关内控制度、已采取有效措施规范个人客户较高的情况，报告期内个人客户占比明显下降。主办券商及会计师对个人客户销售的真实性、准确性、完整性履行了必要的核查程序。

第六章 挂牌条件的适用

一、研发投入财务条件的适用

申请挂牌条件中第三套“营业收入+研发强度”、第四套“研发投入+专业投资”财务条件适用于研发投入较大的创新型企业。采用研发投入条件申报的企业需要建立健全与研发投入相关的内部控制制度，对研发投入进行准确核算，防止出现研发支出与其他成本费用混淆、虚增研发费用或对不符合条件的研发费用资本化等情况；另外，部分采用研发投入财务条件的企业在申报挂牌时存在持续亏损的情况，审核中重点关注持续经营能力。

（一）采用“营业收入+研发强度”条件申报挂牌

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年9月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年、2023年1-3月。公司主营业务为智能电源装备的研发、生产和销售，产品主要为柴油发电机组、方舱电站、拖车电站、特种电源车和铝空电站等。公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（三）项财务条件申报，即“最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%”。申报时，公司最近一年的收入为35,696.66万元，净利润为-2,277.31万元；报告期内研发费用分别为4,723.07万元和2,353.30万元，研发费用占营业收入比例分别为8.30%和6.59%，合计占比为7.64%。

（1）研发模式

公司根据研发项目的业务实质及项目成立目的等将研发项目分为自主研发和配套研发。自主研发模式系公司根据对行业和产品多年的研发生产经验，紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，确保可持续的技术领先优势，研发成果具有通用性。配套研发模式主要系根据客户要求进行的新产品、新技术的研发，主要包括项目的定型研制、专项研究等，是公司后续承接客户批产任务的重要保障，因此配套研发项目的研发投入是公司未来新产品形成销售收入的重要保证，公司配套研发模式下从开发设计、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面形成的诸多研发成果如新技术、新设计、新材料和新功能等往往可以适用于多个产品或多个客户，因此，配套研发模式下形成的研发成果具有通用性。综上，无论自主研发模式还是配套研发模式均为不存在针对单一销售项目的研发投入。

（2）研发投入的归集

公司以研发项目为归集对象，按照实际发生金额确认和归集研发投入，主要包括直接人工、材料投入、折旧和摊销、测试试验费以及差旅办公费等其他费用。公司制定了完善的研发管理制度、生产和成本管理制度及其他相关费用管理制度，并按照上述制度归集生产成本和费用。

直接人工：研发费用项下的直接人工包括直接从事研发活动人员的工资薪金、奖金及五险一金等。公司研发项目立项时即确定参与该项目的人员名单及在项目中承担的工作任务，参与研发项目的人员每周上报参与项目的工作内容，并根据每月实际参与的研发项目的情况及考勤汇总形成《研发人员工作量汇总表》，详细记录了各人员参与研发项目的具体情况，包括其参与的研发项目数量及参与项目明细情况、当月总工作时长、参与各项目的工作时长等，人力资源部门复核后报公司审批，财务中心根据审批后的《研发人员工作量汇总表》编制薪酬分配表，将工资、奖金、社保及公积金等分配至各项目，经人力资源部确认后交财务负责人审核，并根据审核后的工资汇总表核算应归集计入研发费用的职工薪酬。

材料投入：公司研发人员根据项目立项报告、技术需求文件等制作设计图纸和材料清单，并经项目负责人审核，参与该项目的研发人员根据各研发项目所需材料领用研发材料，仓库部门根据研发领料办理材料出库单，财务中心根据材料出库单汇总各研发项目的材料投入金额。

折旧摊销费：折旧费指用于研发活动的仪器、设备的折旧费，研发活动的设备折旧费用根据各项目人工工时比例进行分配，将发生的相关折旧费用计入研发项目；摊销费指用于研发活动的软件的摊销费用，研发活动的无形资产摊销费用根据各项目人工工时比例进行分配，将发生的相关摊销费用计入研发项目。测试试验费：测试试验费主要指按照公司拟达成的研发目标或行业标准等对研发成果进行的测试和试验费用，主要包括在研发过程中对研发样机等进行的各项验证、性能摸底、可靠性试验和环境试验等发生的费用，公司依据各研发项目实际发生金额归集。

其他费用：研发活动产生的差旅办公费、修理费、咨询费等，相关费用发生时，研发活动参与人员在报销单上填列费用所属项目，公司依据各研发项目实际发生金额归集。

（3）研发人员的认定

公司将参与研发活动工时占比超过50%的研发中心人员认定为研发人员。公司存在研发人员从事非研发活动的情形，研发人员对部分工艺复杂的产品提供技术支持和指导，协助处理产品生产中存在的技术和工艺问题，保障产品生产过程的稳定性。针对该种情况，公司出于谨慎性的考虑，研发人员的薪酬均按工时占比在研发费用与生产成本之间分配。

同时，根据研发项目的实际需要，公司报告期内存在部分生产及技术等相关人员临时性从事与其职能和专业相关的研发工作的情形。公司按照其实际投入研发项目的工时将从事研发活动的非研发人员薪酬计入研发费用，划分标准合理，计入研发费用及其他成本费用的金额准确。

（4）研发成果

公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河南省制造业单项冠军企业、高新技术企业，拥有449项专利（含39项发明专利，320项实用新型专利，90项外观设计专利），参与制定了14项行业标准。

（5）研发样机的会计处理

公司自主研发形成的样机并不以销售为目的。报告期内，样机均未实现对外销售，因此公司对相关研发支出全部予以费用化。

公司配套研发主要系根据客户要求进行的新产品、新技术的研发，配套研发形成的样机通常会交付给客户，经济利益很可能会流入企业。申报时，公司将合同签订前配套研发的样机核算金额计入研发费用，审核中关注了研发样机的会计处理是否符合《企业会计准则解释第15号》的要求。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）获取并查阅公司研发活动相关的内部控制制度，了解并测试与研发项目相关控制执行的有效性；（2）访谈公司研发中心和财务中心负责人，了解主要研发项目的研发内容、预算、实施进度、取得的成果、对公司产品及服务技术指标的影响等情况；（3）核查公司研发样机对外销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（4）访谈公司研发中心和财务中心负责人，了解公司研发投入与研发项目、技术创新、产品储备的匹配情况、新产品的商业化情况，了解公司研发产品是否具备通用性，分析报告期内研发投入大幅下降的原因；（5）核查公司报告期内研发费用加计扣除数并分析研发费用加计扣除数与研发费用存在差异的原因及合理性；（6）访谈公司研发中心和财务中心负责人，了解公司研发人员的认定标准，获取公司员工花名册，检查归属于研发人员的范围，检查相关研发人员的自身学历、专业背景和工作经验等信息，分析其专业背景和研发项目的匹配性；（7）查询同行业可比公司和当地公司研发人员的平均薪酬，核查公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司和当地公司研发人员的平均薪酬是否存在较大差异；（8）查阅同行业上市公司的公开披露资料，对比分析公司研发费用率水平与同行业可比公司是否存在较大差异；（9）对资产负债表日前后的研发费用进行截止性测试，核对账面记录与研发费用支持性文件，检查相关费用是否确认在恰当的会计期间；（10）获取公司研发项目明细表，抽取公司主要研发项目，获取并查阅立项报告、阶段性进展文件、结项报告等支持性文件，了解公司主要研发项目的研发内容、进展情况及研发成果，复核上述研发项目的直接人工、材料投入、折旧和摊销、测试试验费等构成情况，并结合其研发内容、研发成果等分析其合理性，核查研发费用中职工薪酬、折旧与摊销、直接材料与生产成本及其他费用间是否准确划分。

问询后，主办券商及会计师补充核查了公司研发样机会计处理的准确性，认为公司将合同签订前配套研发的样机核算金额计入研发费用不符合《企业会计准则解释第15号》的要求。因此，公司在审核期间将研发样机的会计政策调整为：在项目成立时，将样机开始试制直至样机完工入库所耗用的直接材料、归集的人工成本、其他费用等通过存货科目进行核算，不再计入研发费用；在满足收入确认条件后，确认收入并结转成本。在资产负债表日，公司对已签署合同的研发样机，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，对预计不能实现销售的样机全额计提存货跌价准备。公司调整后的研发费用分别为3,023.97万元、1,877.31万元，较原审定数据分别减少1,699.10万元、475.99万元，影响比例分别为-35.97%、-20.23%。

主办券商及会计师认为，按照《企业会计准则解释第15号》进行会计差错调整后，公司仍符合挂牌条件。公司与研发支出相关的内控制度健全且得到有效执行，研发支出归集准确，不存在费用和成本混同的情形。

（二）采用“研发投入+专业投资者”条件申报挂牌

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年3月申报挂牌，申报报告期为2020年、2021年、2022年1-9月。公司主营业务为细胞治疗药物的研发和商业化，申报时公司仍处于药品研发阶段，未产生药品销售收入。公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（四）项财务条件申报，即“最近两年研发投入累计不低于1,000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元”。报告期内，公司研发费用分别为2,162.07万元、5,441.70万元、3,030.45万元，已获得两家私募股权投资基金（符合条件的“专业机构投资者”）合计投资3,986.12万元。截至报告期末，公司累计未弥补亏损金额为-25,914.76万元。

（1）产品市场前景

公司的核心产品用于治疗复发、难治多发性骨髓瘤。按照美国癌症中心最新发布的多发性骨髓瘤新药疗法药品统计，2022年全球多发性骨髓瘤治疗药市场规模已超过320亿美元，在抗恶性肿瘤药物市场中占据重要地位。

目前美国食品和药品管理局（FDA）已批准两款用于治疗复发、难治性多发性骨髓瘤的产品，其他公司均处于临床试验阶段，国内尚无同类产品获批上市。公司拥有4个在研项目，其中一个项目已取得国家药监局的临床试验批准通知书，中国区域已完成I期临床试验、即将进入II期临床试验阶段，该产品属于新兴的治疗方式，用于治疗复发、难治性多发性骨髓瘤适应症；另外3个项目处于临床前研究阶段。按照公司已取得的授权许可协议，如项目按照正常进展完成，预计报告期后第一、二、三年分别形成收入3,078.11万元、13,470.00万元、18,520.19万元。综上，公司在研产品市场前景广阔。

公司已就在研产品研发进展及商业化目标的实现存在不确定性在公开转让说明书中进行重大事项提示。

（2）公司的筹资能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为11.44%、44.79%、32.23%，流动比率分别为7.93、2.68、2.93，速动比率分别为7.75、2.58、2.76，流动比率和速动比率均较高，偿债能力较强。未来，公司的主要资金来源如下：①公司已获得投资者的资本投入和留存资金，截至报告期末，公司货币资金和交易性金融资产的金额合计为11,952.94万元；②公司已将一项临床候选药物进行了全球授权，根据已签订的业务许可协议，预计2023年收取许可费3,000万元；③报告期内，公司取得的银行授信额度金额分别为1,400万元、8,000万元、5,500万元，尚有未使用的授信额度余额为1,900万元；④公司拟在挂牌后，结合研发投入和生产经营资金需求，有序开展融资活动。综上，公司具备筹资能力，不存在因资金周转困难导致面临资金链断裂的风险。

（3）公司的核心竞争能力

①研发团队及核心研发人员

公司拥有稳定的研发团队，截至报告期末，在职员工136人，其中研发人员共64人，占整体员工的47.06%；公司研发人员的学历水平较高，年龄构成合理，研发人员结构符合处于成长期的研发型企业的定位，与公司现阶段的研发需求以及未来的研发计划相匹配。报告期内，核心研发团队保持稳定，专业背景包括分子生物学、遗传学、制药工程、生物医学工程、药学和医学检验，从业经历均与生物医药相关，团队技术人员拥有丰富的产业化经验。

②核心技术

公司拥有业内领先的纳米抗体筛选平台，为细胞药物提供源头创新、有国际PCT专利的细胞药物品种，具有强大的原研原创能力。公司产品管线布局涵盖肿瘤和自免疾病，已初步攻关了产业化的核心技术难点。公司拥有行业内领先的细胞药物全链条产业化核心工艺技术，从“小试关键工艺点”的攻关和产业化开发，到关键质量检测方法的建立和验证，再到细胞制备的全封闭工艺，有利于公司产品的商业化和国际推广。

③专利取得情况

公司已建立从药学研究、临床研究和药品注册全环节的核心技术平台，可用于研发单克隆抗体、多肽等各类生物药。公司已取得5项国内发明专利、4项国际发明专利，20项专利排他许可权，另有2项在审国内发明专利。

（4）专业机构投资者的相关情况

公司机构股东中有多家专注于医疗及生物医药行业的专业投资机构，上述专业投资机构已经投资了89家生物医药行业上市公司，合计投资规模达20.47亿元，具有丰富的行业投资经验。

（5）研发投入的归集

报告期内，公司研发费用分别为2,162.07万元、5,441.70万元、3,030.45万元，主要包括职工薪酬、试剂耗材、委外研发费和技术授权许可费等，变动情况主要与研发项目进度有关，其中委外研发费用占研发费用总额的比例分别为8.15%、10.25%、14.26%，主要系公司为提高研发效率，委托第三方服务机构完成部分具有可替代性的研发工作，但公司不存在依赖于其他单位的情况。

公司结合《企业会计准则》的要求、内部控制制度及自身业务实际情况，对研发支出进行恰当划分和归集并履行了必要的审批程序，与同行业公司不存在重大差异，不存在应计入其他费用的支出混入研发费用的情形。报告期内，公司不存在研发支出资本化的情形。公司已健全与研发支出相关的内部控制制度且得到有效执行。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）访谈总经理、研发负责人、财务负责人等相关人员，了解公司核心技术平台的特色、应用情况、技术先进性、在研产品管线的竞争优势、研发项目进度情况、行业内竞品情况，获取公司取得专利和正在申请专利的相关文件；（2）了解公司的融资渠道、融资能力，查阅各机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议等，了解其对公司的投资意向，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询机构股东对外投资相关信息；获取公司取得银行授信情况，综合评估公司的筹资能力；（3）了解收入确认政策及时点；走访、函证公司主要客户，了解客户背景及未来合作意愿，并核查主要客户是否与公司存在关联关系；（4）获取公司未来三年盈利预测报表及相关明细表，了解公司产品未来的商业化预期；（5）获取委外研发合同，检查相关发票、支付凭证，查验款项支付的审批程序、相关服务报告及服务进度确认表；实地走访或视频访谈主要委外服务机构，了解上述委外研发机构的基本情况、采购情况、合同执行进度，核查委外研发的真实性；（6）获取公司研发活动内部管理相关制度，访谈公司研发部门负责人、财务总监，了解公司研发费用的归集及核算方法，测试相关内部控制制度是否健全且得到有效执行，核查研发费用的真实性、准确性、完整性。

主办券商及会计师认为，公司具备技术优势和核心竞争力，产品具有较大的市场空间，未来商业化预期情况较为乐观，市场竞争情况不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。申请挂牌前，公司已取得具有医药行业成功投资经验的专业投资者投资。公司整体偿债能力较高，后续可以通过多种途径筹集资金。公司已健全与研发支出相关的内部控制制度且得到有效执行，研发费用真实、准确、完整。公司其他尚未进入临床试验阶段的在研管线因研发阶段较早，存在一定的不确定性，公司已在公开转让说明书中充分披露相关风险。

（三）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-2 挂牌标准的理解与适用”，申请挂牌公司选择适用研发投入指标挂牌，主办券商及会计师应重点关注公司研发相关内控制度是否健全且得到有效执行，包括：（一）是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；（二）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；（三）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；（四）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；（五）是否建立研发支出审批程序。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-19研发费用”，申请挂牌公司研发投入归集应当准确、相关数据来源及计算应当合规。

根据《企业会计准则解释第15号》，试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

案例（一）中，在问询后，公司进一步健全研发投入相关的内控制度，并按照《企业会计准则解释第15号》将配套研发形成的样机相关支出调整计入存货，调整后公司研发投入占比仍符合挂牌条件。主办券商及会计师已核查并发表明确意见。

案例（二）中，公司主营业务聚焦于创新药的研发，报告期内持续亏损且期末存在大额未弥补亏损，除论证研发投入归集准确性外，重点对持续经营能力进行了多维度的论证分析，并进行充分的风险揭示。主办券商及会计师已核查公司的持续经营能力并发表明确意见。

二、持续经营能力

部分申请挂牌公司存在所处行业上下游的景气度下降、自身经营环境发生重大不利变化、缺乏核心技术及竞争优势、对主要客户及供应商存在严重依赖等情况，报告期内经营业绩大幅下滑，报告期后亦未扭转，可能影响“具有持续经营能力”的挂牌条件。

（一）持续经营能力不足

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年3月申报挂牌，申报报告期为2020年、2021年、2022年1-9月。公司主营业务为不锈钢工业五金产品的研发、生产和销售。公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（二）项财务条件申报，即“最近两年营业收入平均不低于3,000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%”。报告期内，公司营业收入分别为3,105.31万元、3,845.08万元、2,086.40万元；净利润分别为95.67万元、221.56万元、-205.95万元。最近一期末，公司股本为1,460万股，每股净资产为1.06元/股，最近一年营业收入增长率为23.82%。

（1）2022年营业收入下降导致无法持续符合申请挂牌时适用的财务条件

2022年1-9月，公司营业收入下降，主要系外部经营环境变化导致客户需求下降、订单减少。公司2022年营业收入未审数为3,092.49万元，较2021年下降19.57%。如以2021年、2022年作为报告期，公司将不符合申请挂牌时适用的财务条件。

（2）公司存在较多应缴未缴的员工社保

公司经营规模较小，采用第二套财务条件申请挂牌。但公司的营业收入、收入增长率等均与第二套财务条件的要求较为接近。2022年度的营业收入及净利润下滑，最近一期末每股净资产为1.06元/股。公司存在应付未付的利息支出及应缴未缴的社保支出等，模拟测算上述因素对经营业绩的影响后，每股净资产将不符合“不得低于1元/股”的要求。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）了解企业所处行业的景气度、可比公司的经营情况，并与公司的经营情况进行对比；（2）核查销售合同、送货单、签收单、回款单等信息，并对收入进行穿行测试、细节测试以及截止性测试；（3）对客户进行实地走访或视频访谈；（4）对客户进行函证，对未回函部分执行替代测试；（5）获取并复核公司销售收入成本明细表，了解报告期内收入构成分类、成本构成情况、毛利率等；（6）查阅企业信用报告，了解公司在报告期内未受到社保及住房公积金领域的相关处罚。

主办券商及会计师认为，经营业绩下降主要系受外部经营环境影响，公司拥有良好的客户基础，客户的复购率较高，相关业务具有稳定性和可持续性；公司不存在跨期确认收入的情形，收入真实、准确、完整，不存在为满足挂牌条件调节收入的情形；公司未缴纳社保及公积金不构成重大违法违规，对持续经营能力不构成重大影响。

3．审核意见

审核认为，公司持续经营能力存疑且会计核算不规范，主要原因系：一是经营业绩方面，公司的营业收入、收入增长率、每股净资产等均与第二套财务条件的要求较为接近，2022年度的营业收入及净利润下滑，已无法持续符合申请挂牌时适用的财务条件；二是会计核算方面，公司存在应付未付的利息支出及应缴未缴的社保支出等，模拟测算上述因素对经营业绩的影响后，每股净资产将不符合“不得低于1元/股”的要求。公司已终止审核。

（二）公司对第一大客户的销售收入占比较高

1．基本情况

某申请挂牌公司于2023年6月申报挂牌，申报报告期为2021年、2022年。公司主营业务为电气金属零部件的研发、生产及销售。报告期内，公司营业收入分别为12,363.68万元、9,711.14万元，其中，来自第一大客户（境外客户）的销售收入分别为10,483.64万元、7,935.47万元，占比分别为84.79%、81.72%，收入下滑主要系下游断路器行业需求低迷所致。

（1）公司与第一大客户合作的稳定性及可持续性

报告期内，第一大客户向公司采购产品占其在中国境内同类产品采购总额的比例约为80%，对公司产品具有一定依赖，主要系公司自2013年起向第一大客户销售接线端子等电气金属零部件，已积累一定的技术、产品质量控制及成本控制优势。目前，公司已成为第一大客户的战略合作供应商，并与其每三年（最近一次签订时间为2023年1月）签署一次框架协议，相关业务具有稳定性。客户根据需求向公司下达订单，公司按照订单情况向其供货，销售价格与向其他客户的销售价格不存在显著差异，定价公允。

同行业可比公司前五大客户收入占比的平均数分别为63.56%、64.14%，低于公司，主要系公司与可比公司在行业细分领域、具体产品、业务规模上存在一定差异导致，具有合理性。

（2）公司产品的可替代性较低

公司产品应用于下游电气行业，事关客户用电安全，因此终端客户对产品的稳定性及可靠性均有较高要求，大多倾向于选择经营历史较长、品牌形象好的企业合作，新进入的企业短期内难以获取上述客户，中、高端产品市场的品牌壁垒更为明显。公司产品的良品率高于客户要求、安全性较高，历史上未因产品质量问题发生争议，产品的可替代性较低。

（3）降低客户依赖的措施及有效性

公司针对客户集中度高的应对措施如下：一是积极拓展电气金属零部件下游其他客户，开拓包括其他电气公司、汽车配件公司等在内的潜在客户，将产品或样品交与客户进行质量测试，邀请意向客户来公司考察，积极建立合作关系。二是开展新产品的研发、生产及销售，目前公司已自研生产智能断路器、充电桩等产品，并加大销售推广力度，积极参加行业展会、行业论坛等活动，通过广告、网络等宣传方式，将产品在不同客户及应用场景内进行试用推广及销售。

（4）期后订单及业绩情况

报告期后，公司新增订单金额为6,555.50万元；实现营业收入5,468.28万元，大部分来自于向第一大客户销售。公司与老客户合作稳定，具有持续经营能力。公司现有的合作客户均系独立开拓市场获取，具有独立面向市场获取业务的能力。

2．中介机构的核查程序及意见

主办券商及会计师执行了以下核查程序：（1）获取并核实境外客户的工商登记资料，访谈管理层及境外客户，了解双方合作背景、合作历史、在手订单、信用政策及款项收付方式等；（2）核查公司与主要客户是否存在关联关系，境外客户终端客户的构成、销售规模、产品是否实现终端销售；（3）获取境外销售明细清单（包括销售日期、报关单号、提单号、发票号、发运目的地、产品名称、型号、数量、单价、金额等信息），对境外客户发函，核实境外销售真实性，核实入账时间并进行截止性测试；（4）获取公司出口货物免、抵、退税申报明细表，核实出口退税与境外销售收入匹配性（核查比例为100%）；（5）获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人银行流水及云闪付一键查卡截图，核实是否存在第三方回款、公司关联方与境外客户是否存在异常资金往来；（6）查询同行业可比公司情况，核查公司客户集中度是否符合行业特点。

主办券商及会计师认为，公司客户集中度较高且对主要客户存在一定依赖，符合公司的实际经营情况。公司与第一大客户已签署新的框架协议，双方业务合作具有稳定性及可持续性。如第一大客户停止采购公司产品，将会对公司造成重大不利影响，公司已制定减少客户依赖的具体措施并具备独立开发新客户的能力。公司已在公开转让说明书中就单一客户依赖的有关风险进行重大事项提示。

（三）案例总结

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十八条、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-15持续经营能力”，公司应当业务明确，具有持续经营能力。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-13客户集中度较高”，公司存在客户集中度较高情形的，如向单一大客户销售收入或毛利占比达到50%以上的（存在受同一实际控制人控制的客户时，应当合并计算），公司应当与同行业可比公众公司进行比较，披露客户集中度较高是否符合行业特性、公司与客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业务的稳定性及可持续性，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。主办券商及会计师应充分核查并发表明确意见。

案例（一）中，公司经营业绩不佳、相关指标接近申报挂牌的财务条件，如补充计提社保及公积金将不满足挂牌条件。实践中，针对接近挂牌财务条件的情形，中介机构应重点关注公司的核心竞争力、客户稳定性、业绩改善措施及有效性等；对于关键会计政策选取、会计估计（包括但不限于坏账准备、存货跌价准备、折旧摊销、资产减值等）与同行业可比公司存在差异的，应模拟测算其影响；对于关联交易定价不公允、资金拆借未计提利息或公司未按照规定为员工缴纳社保的，应模拟测算其影响；结合上述情况审慎判断公司是否存在为满足挂牌条件而调节经营业绩的情形。

案例（二）中，公司已充分披露并论证了客户集中度较高的原因、主要产品的可替代性较低、与主要客户的合作具有稳定性及可持续性、减少对第一大客户依赖措施具备有效性，并已充分揭示客户集中度较高的相关风险。中介机构充分核查了上述情况，并对公司业务的独立性及经营稳定性发表明确意见。

第七章 其他

一、摘牌后再次申请挂牌

摘牌后再次申请挂牌的公司可能存在本次申请与前次申请及挂牌期间信息披露不一致的情况。主办券商、律师及会计师应充分核查信息披露的差异及原因、是否违反法律法规或相关业务规则，公司内部控制制度是否健全且得到有效执行；主办券商及律师还应充分核查摘牌异议股东权益保护情况、摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、被信访举报及受处罚情况，并督促公司披露有关事项。

（一）公司关于摘牌后再次申请挂牌相关事项的情况说明

某申请挂牌公司二次申请挂牌，股票前次在新三板挂牌期间为2016年4月20日至2019年7月31日，本次于2021年11月申报挂牌，申报报告期为2019年、2020年、2021年1-6月。

1．本次申请与前次挂牌期间信息披露不存在重大差异

本次申请披露的信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露的信息存在差异，主要系报告期变化，公司根据实际经营情况更新相关信息。前次申请及挂牌期间不存在未披露的特殊投资条款，不存在未披露的代持、关联交易、资金占用情形。本次申请与前次挂牌期间信息披露不存在重大差异。

2．摘牌程序及异议股东权益保护情况

（1）摘牌程序

前次终止挂牌的原因为公司主动终止挂牌，公司召开董事会、监事会、股东大会审议通过了终止挂牌事项，其中，股东大会对《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》的投票情况为同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.79%；反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.21%；弃权股数0股，参加本次股东大会的股东持有公司股权比例合计95.79%。

（2）异议股东保护措施

公司摘牌时，为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加公司股东大会会议的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司第一大股东、实际控制人承诺，异议股东要求公司回购其所持公司股份的，同意在期限内由其或指定的其他方进行收购，收购价格以公司最近一期经审计的每股净资产价值或公司最近一次增资价格或不低于异议股东取得公司股份的成本价格为依据。具体价格及回购方式以双方协商确定为准；异议股东所持股份数量以公司终止挂牌时，公司《股东名册》记载的信息为准。

异议股东申报股份回购的期限为自公司终止挂牌的股东大会会议决议公告之日至终止挂牌后10个自然日止；异议股东需在此期限内将异议股东盖章、签字的书面回购申报文件以亲自送达、邮寄送达等方式交付至公司。上述期限内未向公司提交书面申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人将不再承担回购义务。

（3）公司已严格执行异议股东保护措施

按照前述异议股东保护安排，公司摘牌后，实际控制人已根据各异议股东的回购申请累计回购20名异议股东的股份，回购股份占公司摘牌时股本的3.05%，回购价格由各方协商确定，不存在低于各异议股东持股成本的情形，转让价款均已支付。公司按照全国股转系统的要求履行了相关内部决策程序和对于投资者的保护程序，不存在侵害异议股东权益的情形或存在其他纠纷的情况，现有股东就持有股权不存在争议或纠纷等情形。

3．摘牌期间股权变动合规性、被信访举报及受处罚情况

公司在全国股转系统终止挂牌至今，股权未在区域性股权市场或托管机构登记托管，不存在被信访举报或受处罚情形。公司摘牌至今发生过一次股权变动，公司已披露本次股权转让的价格、履行的程序等。

4．中介机构的核查程序及意见

主办券商及律师执行了以下核查程序：查阅了公司前次申请挂牌资料及挂牌期间的披露信息；访谈公司管理层；检索信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国证监会和全国股转系统官网等；查验了公司摘牌相关股东大会会议文件、公司异议股东提交的回购申请及承诺函、异议股东提供的持股成本证明、实际控制人银行流水等文件；查看了摘牌期间的股权转让协议、相关内部决议文件、验资报告，取得了全体股东出具的《关于持股情况的承诺函》，并对股权转让相关方进行了访谈。

主办券商及律师认为：（1）本次申请挂牌披露的信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露的信息之间的差异主要由于间隔期间较久以及财务核算问题造成，不存在重大差异；（2）公司摘牌过程中及摘牌后异议股东权益保护措施执行到位，实际控制人已根据其作出的承诺收购各异议股东持有的公司股份，不存在侵害异议股东权益的情形或存在其他纠纷的情况，现有股东就持有股权不存在争议或纠纷等情形；（3）公司摘牌后的股权变动合法合规、不存在纠纷或争议；（4）公司摘牌期间不存在被信访举报或受处罚情况。

（二）案例总结

本案例中，公司说明了本次申请与前次申请挂牌及挂牌期间的信息披露不存在重大差异；摘牌过程中，公司按要求履行了内部决策程序，制定并严格执行异议股东保护措施，不存在侵害异议股东权益的情形或存在其他纠纷的情况；摘牌期间股权托管及股权变动合规，不存在被信访举报或受处罚情形；中介机构履行了必要的核查程序并就上述事项发表了明确核查意见。