编者按：2024年，全国人大代表朱建弟在十四届全国人大二次会议上提出《关于进一步完善证券虚假陈述民事赔偿制度的建议》（以下简称《建议》）。最高人民法院在对朱建弟代表《建议》的答复中指出，会计师事务所在证券虚假陈述案件中应承担的是过错责任，不能认为其受到了行政处罚就必然存在过错，如果会计师事务所保持了必要的职业谨慎，则不应认为其有故意或重大过失的过错，不能要求会计师事务所承担赔偿责任。最高人民法院的答复进一步强调了在证券虚假陈述案件中应当遵循“过责相当”的原则，合理认定会计师事务所的民事责任。这一指导原则对于各级法院在审理此类案件时，实现科学合理、公平精准地认定会计师事务所的民事责任具有重要的指导意义。

现予转发，供参考。

附件：最高人民法院对十四届全国人大二次会议第0782号建议的答复

中国注册会计师协会

2024年8月

最高人民法院对十四届全国人大二次会议第0782号建议的答复

朱建弟代表：

您提出的《关于进一步完善证券虚假陈述民事赔偿制度的建议》收悉，经认真研究，现答复如下：

习近平总书记指出，发展资本市场是中国的改革方向，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度。在资本市场中，证券行政监管与证券司法审判是保障证券市场健康发展、维护投资者合法权益的两大主要力量。在我国三十多年的资本市场法治化进程中，人民法院积极发挥司法审判职能作用，在促进资本市场健康发展方面做了一些工作。2003年，最高人民法院出台《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，经过近二十年的施行，在取得较好实施效果的同时，有的内容也明显落后于相关法律和司法实践，有必要修改完善。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求修改因虚假陈述引发民事赔偿有关司法解释。为落实中央对资本市场基础性制度建设的要求，最高人民法院修改完善了2003年的司法解释，于2022年1月21日发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）。该《规定》是在此前司法解释基础上制定的一部系统性司法解释，是完善资本市场基础制度建设的一项重要成果。《规定》的发布是最高人民法院贯彻落实中央对资本市场财务造假“零容忍”要求，依法提高违法违规成本、震慑违法违规行为的重要举措。民事责任制度的充实和完善，进一步强化了资本市场制度供给，畅通了投资者的权利救济渠道，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，健全了中国特色证券司法体制，为资本市场规范发展提供更加有力的司法保障。

但正如您所指出的，《规定》施行的时间不长，实践中出现的有些方面的裁判案例极为有限，有些审判人员的思想观念还比较陈旧，影响了《规定》的贯彻实施，有必要进一步完善证券虚假陈述民事赔偿制度。

一、关于《规定》第十九条和第二十条规定的落实

在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件中，会计师事务所承担责任的法律依据是《中华人民共和国证券法》第一百六十三条，即证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《规定》第十三条对前述规定中的“过错”作了进一步解释，明确系指故意和重大过失两种情形，故会计师事务所等证券服务机构如果只有轻微过失，能够证明自己没有故意或重大过失的过错，不应承担赔偿责任。《规定》第十九条又具体规定了人民法院认定会计师事务所没有过错的几种情形。其第二项为：审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的。第四项是能够证明没有过错的其他情形的兜底规定。《规定》第二十二条规定了有证据证明发行人的供应商、客户以及为发行人提供服务的金融机构等配合实施财务造假活动的，应与发行人等责任主体共同承担损失赔偿责任。

您指出，《规定》施行两年多来，尚无判决认定配合财务造假的上市公司供应商、客户以及金融机构承担赔偿责任，也无判决以上市公司供应商、客户及金融机构配合财务造假为由免除会计师事务所赔偿责任。部分案件中，会计师事务所作为被告申请追加配合造假的主体为共同被告，仍然无法获得法院的支持和同意。

我们认为，您就此所提出的三点建议很有参考价值。我们将认真发掘司法案例，以典型案例切实发挥指导、示范作用，推动全国法院正确适用《规定》第十九条；加大宣传力度，增强投资者权利意识，用好《规定》第二十二条，令配合造假的供应商、客户及金融机构等承担起应当承担的赔偿责任；积极推动《证券法》修法，进一步完善法律的相关制度规定；对于触犯刑律的，无论是单位犯罪还是个人犯罪，一律“零容忍”，严厉打击涉资本市场的经济犯罪。

二、关于会计师事务所受的监管处罚与上市公司虚假陈述无关的

如前所述，会计师事务所因证券虚假陈述而承担责任的法律依据是证券法第一百六十三条，而基本原理是《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条所规定的过错责任原则，即原则上行为人有过错的才承担侵权责任，没有过错则不应承担责任。对此，《规定》第十八条对会计师事务所等证券服务机构的过错审查作了明确，要求人民法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错。该条第二款特别指出，证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。证券服务机构依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，人民法院应当认定其没有过错。该《规定》的精神与最高人民法院之前的司法解释《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》是一致的，如果会计师事务所已经保持了必要的职业谨慎，则不应认为其有故意或重大过失的过错，不能要求会计师事务所承担赔偿责任。

因此，如果会计师事务所受到的监管处罚与虚假陈述无关，依据前述过错责任原则，会计师事务所对虚假陈述所造成的民事侵权没有过错，当然不应承担民事赔偿责任。您建议人民法院应深入分析会计师事务所受到的监管处罚事项与上市公司虚假陈述事项之间是否具有关联，该建议很有意义。我们将以适当形式提醒各级人民法院在审理此类案件时认真分析法律关系，明确证券服务机构承担的是过错责任，不能简单地以行政处罚代替民事诉讼证据。对于与虚假陈述行为完全无关的行政处罚，不能认为受到了行政处罚就必然存在民事过错，所以当然应当承担民事赔偿责任。

衷心感谢您对人民法院工作的关心和支持。