通知

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，上交所编制《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》并公开发布，便利上市公司筹划和实施并购重组。

一本通共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据；二是2023年2月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度；三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。

上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

附件1．上市公司并购重组规则、政策与案例一本通

编者按

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。二十届三中全会指出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。新“国九条”指出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，特以“规则+案例”方式编制本手册，便利上市公司筹划和实施并购重组。

本手册共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据；二是2023年2月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度；三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代表、亦不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。

一、主要规则

（一）证监会层面

序号	规则层级	规则名称	施行日期
1	规章	《上市公司重大资产重组管理办法》	2023年2月17日
2	规章	《上市公司收购管理办法》	2020年3月20日
3	规章	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（第五章）	2019年3月1日
4	基础规则	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》	2023年11月14日
5	基础规则	《上市公司分拆规则（试行）》	2022年1月5日
6	基础规则	《上市公司股票停复牌规则》	2022年1月5日
7	上市公司监管指引	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》	2023年2月17日
8	上市公司监管指引	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》	2023年2月17日
9	上市公司监管指引	《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》	2012年3月23日
10	内容与格式准则	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》	2023年10月27日
11	证券期货法律适用意见	《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》	2023年2月17日
12	证券期货法律适用意见	《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》	2023年2月17日
13	证券期货法律适用意见	《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》	2023年2月17日
14	证券期货法律适用意见	《证券期货法律适用意见——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》	暂未正式发布实施
15	监管规则适用指引	《监管规则适用指引——上市类第1号》	2020年7月31日

（二）交易所层面

序号	规则层级	规则名称	施行日期
1	自律监管规则	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》	2024年4月30日
2	自律监管规则	《上海证券交易所科创板股票上市规则》	2024年4月30日
3	自律监管指引	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》	2023年2月17日
4	自律监管指引	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》	2023年8月25日

注：规则原文见附件《并购重组主要规则汇编》。

二、全面注册制下并购重组政策亮点

上市公司实施高质量并购重组是提质增效、转型升级的重要途径。为充分发挥并购重组资源配置功能、支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方式，多措并举激发并购重组市场活力。

（一）修订《重组办法》及配套规则

落实《证券法》要求，在上市公司重大资产重组（以下简称重组）领域实行全面注册制，着眼于提高上市公司质量的根本目标，遵循“把选择权交给市场”的改革宗旨，践行以信息披露为核心的理念，吸收科创板和创业板重组试点注册制的经验，2023年2月，证监会从完善监管制度、优化交易机制等方面，对《重组办法》作了全面修订。

完善重组认定标准。在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本、提升重组效率。

调低发股重组底价。上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，交易各方通过在三个市场参考价中择优选择，并搭配恰当股价折扣的方式，确定股份支付对价，增强交易定价灵活性、扩大市场博弈空间。

适应性修改重组条件。修订后的《重组办法》及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，落实《证券法》要求，将重组有利于增强上市公司“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”，弱化对重组标的盈利性要求，突出重组应当提升上市公司持续经营能力和整体资产质量，充分披露前提下尊重市场各方的合理商业判断，这也为上市公司收购未盈利标的提供了制度空间。

分类明确停复牌要求。本次《重组办法》修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，明确上市公司筹划不涉及发行证券的重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。筹划涉及发行证券的重组，可以依规申请停牌，亦可以不申请停牌，但要做好相关保密工作。

（二）证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问

2023年7月24日中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。证监会有关负责人就贯彻落实情况接受了媒体采访，涉及并购重组答复内容如下：

建立突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”；

适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；

优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；

出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；

推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

（三）延长发股类重组财务数据有效期

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，2023年10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》，延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。二是明确相关配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，压实上市公司主体责任，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，强化中介机构“看门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

需要提示的是，一是不涉及发行证券的重组，不适用前述财务资料有效期“6+3”的规定，根据股票上市规则相关要求，需要提交股东大会审议的资产交易，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；二是重组不论是否涉及发行证券，评估或估值报告的有效期最长为基准日后12个月。

（四）再融资新政对重组配套融资的影响

2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求。11月8日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排的具体执行情况答记者问。

关于重组配套融资如何适用再融资监管安排的相关要求，答记者问明确，并购重组是上市公司提升质量的有效手段，也是资本市场发挥优化资源配置功能的重要途径。配套融资是重组方案的重要组成部分，主要服务于重组。为支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，配套融资的监管安排在坚持从严从紧的同时，根据募集资金用途不同而有所差异：配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的，不适用本次再融资监管安排的相关要求。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，重组配套募集资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

（五）丰富支付工具，发布定向可转债重组规则

为进一步支持上市公司用好定向可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，2023年11月14日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称定向可转债重组规则）。

整体上看，定向可转债重组规则定位于《重组办法》《可转换公司债券管理办法》等规则的“特别规定”，共17条，明确了为购买资产和配套募集资金所发行的定向可转债，在审议程序、发行条件、发行对象、限售期限等方面的规则理解适用问题。

具体来看，一是上市公司可以单独发行定向可转债购买资产并配套募集资金，也可以搭配现金、普通股等方式实施前述行为；二是为购买资产所发行的定向可转债，初始转股价格、转股价格调整方案、限售期限等遵守《重组办法》有关规定，限售期限内可以依规转股，但转股后股份继续锁定至限售期限届满；三是充分考虑重组业绩承诺影响、保障上市公司利益，为购买资产发行定向可转债存续期限不得短于业绩承诺期结束后6个月，相应年度业绩补偿义务履行完毕前，对价定向可转债不能回售和赎回；四是为配套融资所发行的定向可转债，发行条件、限售期限、募集资金使用等应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；五是定向可转债转股价格仅可向上修正，不得下修，和《可转换公司债券管理办法》要求一致。

（六）证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价；

二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺；

三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制；

四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性；

五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。

同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

（七）《关于加强上市公司监管的意见（试行）》

为进一步提升上市公司质量和投资价值，2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

（八）新“国九条”发布后并购重组新政策

2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下称新“国九条”）指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。新“国九条”是资本市场“1+N”文件中的“1”，为落实新“国九条”，证监会牵头制定了一系列配套文件，其中有关并购重组主要内容如下。

1．证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》

证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》指出，一方面，逐步拓宽多元化退出渠道。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。四是上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

另一方面，大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、*ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。

2．证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，更好服务科技创新，促进新质生产力发展，证监会制定了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措。集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制；推动科技型企业高效实施并购重组，持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

3．上交所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上交所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》），主要内容如下：

一是修订重组上市条件。为进一步加强对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》对主板上市条件的修订，提高主板重组上市条件。

二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。根据近年来的监管实践，明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，仅能持有或者卖出所获得的股份。

四是根据中国证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。具体包括规则依据、可转换公司债券转股价格修正、暂停计时、终止审核、自律监管等条款。

（九）证监会主席在2024陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲

吴清主席在2024陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲中强调，要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。将加快完善制度规则，创造更好的政策环境，推动形成更多示范案例。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。这也要求投资银行等中介机构勤勉尽责，加快提升专业能力，在当好“看门人”的同时，更好发挥交易“撮合者”作用，通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中做强主业、补链强链。

（十）“科创板八条”明确要更大力度支持并购重组

6月19日，证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下称“科创板八条”）进一步明确，要更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

三、代表性案例选编

重要提示：以下案例均系基于公开信息整理编写，各部分对应案例仅用于说明主旨问题，不代表相关交易安排系最优方案，亦不保证上市公司、标的资产质量和后续重组效果。上市公司筹划和实施并购重组，应当依据法律法规和自身需求，对标的资产审慎尽调、和交易对方充分磋商，设置符合实际情况的交易方案。

（一）评估或估值问题

现行规则对上市公司重组所购买资产使用的评估或估值方法并无限制，上市公司可选用资产基础法、收益法、市场法或其他符合标的资产行业特征的评估或估值方法。对上市公司重组所购买资产的评估增值率亦无量化指标的限制。上市公司重组所购买资产应当充分说明定价公允性，不得损害上市公司和股东合法权益。信息披露义务人应当按照相关规定对评估增值原因和合理性作出充分披露。

1．市场法评估案例

（1）YFYF发行股份及支付现金购买XXYF控股权

上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务。

标的资产自设立以来一直专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等的直营连锁零售业务，在河北省及北京市拥有460余家直营门店，2017年销售收入超过9亿元。经过多年发展，标的资产已成为区域性药品连锁零售领先企业。

上市公司拟发行股份和支付现金购买标的资产86.31%股权。经交易各方友好协商，标的资产100%股权作价160,300万元，86.31%股权相应作价为138,358.71万元，其中48.96%股权对应交易对价以现金方式支付，37.35%股权以发行股份方式支付。交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，标的资产的门店将纳入上市公司的管理范围，上市公司的门店数量将从2,328家增至2,790家。同时，河北省及北京市将纳入上市公司的经营版图，上市公司的经营区域进一步拓宽至华北地区，门店连锁化率和市场份额将得到显著提升，上市公司经营规模进一步扩大。此外，上市公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强上市公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本。

本次交易采用市场法和收益法两种评估方法，收益法评估价值为140,200万元，增值率为228.69%；市场法评估价值为159,980万元，评估增值率为275.06%，最终选取市场法评估结果作为定价依据。未采用收益法的主要原因是，医药流通行业新政频出，具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。运用收益法评估在预测中难以准确量化政策变化在未来年度对企业经营的影响，而市场法在可比案例资料完备、市场交易公正公平的情况下，通过选取经营模式、业务结构、企业规模和资产配置具有较强可比性案例，更能充分反映企业股权价值。

市场法常用具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。因标的资产主要从事医药零售业务，与可比上市公司在企业规模、所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面存在一定差异，故本次评估不选择上市公司比较法；因近年来医药零售企业陆续上市，连锁药店行业内并购案例增多，逐渐形成了相对活跃的交易市场。与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获取，故采用交易案例比较法。

交易案例比较法下，本次评估以信息获取详细度、案例可比性、时间接近、成功实施等为标准，选取5笔交易作为可比案例。考虑到标的资产为医药零售企业，属于轻资产行业，因此基于账面价值的资产价值比率参考意义不大，又考虑到标的资产近期收购其他药房、静态市盈率不能反映企业发展前景，故本次选取动态P/E（市盈率）及动态EV/S（市销率）作为本次评估价值比率。

价值比率修正方面，从企业内部因素（企业规模、营运能力、盈利能力、业务能力）、地域因素（人口、经济发展水平、消费能力、竞争情况）、交易因素（时间、条件和方式）对可比案例价值比率进行修正，考虑控股权溢价因素影响后，确定动态P/E和EV/S。通过对可比交易的EV/S以及P/E进行了控股权溢价修正以及综合因素修订后，得到对标的EV/S以及P/E取值分别为1.50和23.75。

因为我国医药零售行业仍处于发展初期，故通过对美股医药零售企业历年的P/E和EV/S波动趋势进行分析测算，选取变异系数（数据波动性）更小的EV/S作为最终价值比率。以标的资产预测期首年营业收入×EV/S得出企业经营性资产价值，再考虑非经营性资产和负债、付息负债影响后确定企业整体价值并作为定价依据。

（2）ZXTX发行股份购买控股子公司少数股权

上市公司是全球领先的综合性通信制造业上市公司，拥有通信业界完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商和企业网客户的差异化需求。

标的资产是采用典型Fabless经营模式开展业务的集成电路设计公司，系上市公司控股82%的子公司，主要负责芯片设计研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。

上市公司以发行股份方式购买交易对方合计持有的标的资产18%股权。交易双方根据最终评估结果协商确定标的资产18%股权的价格为26亿元。本次交易完成后，上市公司将持有标的资产100%股权。股权收购完成后，上市公司将进一步加强对标的资产的管理与控制力，有助于提高标的资产业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升标的资产的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。

本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，采用市场法得出的评估结果是1,387,121.96万元，采用资产基础法得出的评估结果是566,108.42万元，市场法评估结果比资产基础法高821,013.54万元，差异比例是145.03%。本次评估结论采用市场法的评估结果，评估增值率为237.04%，主要是因为标的资产采用典型Fabless经营模式开展业务，将晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行，故标的资产具有“轻资产”特点，其核心技术储备、研发创新实力、行业经验积累等无形资源均是其实现价值的核心载体，该部分价值未全部在账面价值体现。

本次市场法评估采用交易案例比较法，从近4年发生的A股上市公司收购案例、相同或相近行业、主营业务、净利润规模等维度选择3家已通过审核的并购交易作为可比案例，并选择市盈率（PE）作为价值比率。

本次评估从财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等六方面对标的资产与可比交易案例之间存在的差异进行对比分析，进而对价值比率进行修正。采用市场法估算标的资产股权价值的基本公式为：

评估对象价值=P+C

P=Pc/Ec×A×D×E

其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；Pc－可比案例调整后股权价值；Ec－可比案例承诺期首年预测净利润；A－标的特性指标修正系数；D－其他因素修正系数；E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润；C－溢余或非经营性资产（负债）。

价值比率修正所考虑的财务指标方面，主要从企业的盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长等方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化。参照《企业绩效评价标准值2020》选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率、资本保值增值率等8个财务指标，并确定了各财务指标的权重、标准值和标准系数，采用功效系数法确定各财务指标的得分后，进行指标修正。

价值比率修正所考虑的业务指标方面，选取上游整合能力（主要供应商稳定性和主要供应商行业知名度）、下游整合能力（主要客户稳定性和主要客户行业知名度）、研发能力（知识产权数量和核心技术人员研发实力）等业务指标评价作为被评估企业及可比交易案例的比较因素，并通过对上游整合能力、下游整合能力、研发能力对集成电路设计公司的重要性进行分析，确定各项业务指标的权重、各档次的分数。

此外，本次评估还考虑到对交易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等其他因素修正。确定上述修正系数后，根据可比交易案例“调整后股权价值/首年承诺净利润”计算原始PE，进行上述比较修正后，得出修正后的PE平均值为25.56倍。最后，根据标的资产预测扣非后净利润乘以修正后PE，加溢余、非经营性资产负债净值，计算得到评估值。

2．评估增值率案例

（1）XASJ向第三方发行股份及支付现金购买标的资产80%股权

上市公司主要从事以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。

标的资产主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。为深化产业协同、促进业务发展、收购优质资产提升盈利能力等，上市公司拟通过发行股份及支付现金向第三方购买标的资产80%股权。

本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取收益法评估结果作为评估结论。评估基准日下，标的资产净资产账面值3400万元，资产基础法评估净资产金额为6600万元，评估增值率94%；收益法评估标的资产股权价值3亿元，增值率790%。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，确定标的资产80%股权作价2.4亿元。

经磋商，交易各方根据市场化原则设置业绩承诺和减值补偿安排，约定3年业绩承诺期内各年度净利润合计不低于1亿元，业绩补偿期结束后确定是否履行业绩补偿和减值补偿义务及具体金额，以交易对价为限，优先以股份补偿，不足部分以现金补足。

本案例中，标的资产股东部分未实缴出资，拉高了本次交易评估增值率，但相关股东承诺继续履行实缴义务。根据标的资产《公司章程》，标的资产认缴注册资本1400万，各股东应在2032年前缴足注册资本。截至交易方案披露时，标的资产股东尚有1000万元未实缴出资，经公司分析论证并咨询市场监督管理部门确认，该情况不违反现行《公司法》和《公司章程》规定。剔除未实缴出资影响，本次交易评估增值率约5倍。本次交易相关协议约定，标的资产未实缴出资股东承诺在资产交割前缴纳部分出资，剩余部分4年内分阶段缴足，标的资产原股东实缴出资义务不因本次交易而免除，因违反前述承诺给上市公司造成的损失由标的资产原股东承担。

新《公司法》自2024年7月1日起实施，根据新《公司法》有关规定，有限公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。后续，上市公司购买有限公司股权时，应当充分尽调有限公司股东有无未实缴出资、出资瑕疵、不实或抽逃出资等情况，谨慎判断标的资产出资问题对上市公司后续义务履行、责任承担等方面影响，对相关事项同交易对方充分磋商、妥善安排，并在交易作价中充分考虑，保护好上市公司和投资者合法权益。

（2）NSD发行股份及支付现金购买BTDZ100%股权

上市公司是全球行业内领先的打印机加密SoC芯片设计企业，是全球通用耗材行业的龙头企业。公司业务涵盖通用耗材芯片、打印机SoC芯片、喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料，可为消费者提供全方位的打印耗材解决方案。

标的资产是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。本次交易前，标的资产已托管至上市公司，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的标的资产100%股权。根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，标的资产100%股权作价为66亿元，其中股份支付50亿元，现金支付16亿元。

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。采用收益法得出的股东全部权益价值为660,300万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高321,700万元，差异率95.01%。最终选择收益法评估结果为标的资产净资产价值的参考依据，评估增值557,225.45万元，增值率540.60%。主要系：受益于信创市场的发展，标的资产报告期内营业收入、净利润、销量保持快速增长，明显优于行业整体发展情况；行业集中度较高，标的资产行业地位快速提升，2016年-2020年，市场份额从2.1%快速上升至7.7%，自有品牌打印机出货量排名提升至全国第四名；标的资产具有核心竞争力，作为我国打印机自主品牌的重要代表，同时具有良好的成本控制能力，盈利能力具有可持续性；标的资产拥有较为完整的底层技术、成熟的产品体系以及完善的销售模式等。

收入预测方面，本次评估基于标的资产核心技术自主可控、劳动力成本优势、信创市场先发优势、打印机耗材销售明显增长等优势条件，以及预测期合理考虑产品单价的下降、耗材消耗率低于行业平均水平、信创市场3年增长期等谨慎性条件，对标的资产一类系列、二类系列主营业务收支及期间费用等分别进行预测，并形成对未来现金流的预测结果。将未来现金流进行折现，以确定被评估单位的经营性资产价值。再根据溢余或非经营性资产（负债）、长期股权投资价值、少数股东权益价值、付息债务的价值对经营性资产价值进行调整，得到被评估单位的股东权益价值为660,300万元。

与同行业上市公司估值进行比较，本次交易标的资产对应静态市盈率23.33倍，动态市盈率16.38倍，低于同行业“Wind电脑与外围设备”板块上市公司市盈率的平均值（50.95）。标的资产对应市净率6.40倍，高于同行业上市公司市净率的平均值（3.62），主要系标的资产前期未弥补亏损较大，截至2020年末累积的未分配利润相对同行业上市公司较小，净资产规模相对较小。

（二）重组标的未盈利

上市公司重组应当有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，有利于改善公司财务状况。全面注册制下《重组办法》修订，落实新《证券法》要求，将上市公司重组有利于增强持续盈利能力修改为持续经营能力，弱化重组标的盈利性要求，为上市公司收购优质未盈利标的预留了制度空间。

“科创板八条”进一步明确，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。科创板上市公司收购未盈利企业，应当充分说明交易原因和必要性，交易对提升上市公司资产质量和持续经营能力、增强公司“硬科技”实力等方面的积极作用。可以考虑对亏损标的盈利前对价股份锁定期、业绩或经营成果“对赌”安排等同交易对方充分磋商，保护好上市公司和中小股东利益；考虑是否自愿披露标的资产未来盈利预测报告，稳定市场预期。

此外，科创板重组上市标的资产如报告期内尚未盈利，但能够满足营业收入+经营活动现金流净额指标要求，不构成重组上市的实质性障碍。

1．HYYY向第三方发行股份及支付现金购买资产

上市公司专注于小分子药物研发服务与产业化应用，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进。

标的资产聚焦于提供原料药、制剂药学工艺研发、注册和产业化服务。上市公司的CRO、CDMO业务与标的资产的主营业务内容既有重叠的部分更有互相补充的部分，为获取关键技术、拓展创新药业务布局，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价为4.10亿元，收益法评估增值率620.34%。

标的资产报告期内利润不高，2020年度、2021年度、2022年1-6月净利润分别为235.47万元、1,099.72万元、647.22万元。交易方案披露，标的资产药学研究业务稳步增长、定制化生产业务规模逐步扩大，核心研发团队深耕CMC（原料药工艺研究、质量研究、稳定性研究）业务领域18年，拥有多个GMP原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂D级洁净车间，其药学研究业务及GMP定制生产业务相互促进，支撑标的资产收入可持续增长。

问询回复披露，标的资产技术平台完善、项目经验丰富，行业影响力逐步提升，为收入增长提供有力支撑。经过近二十年的发展，标的资产支持的新药研发项目数量逐渐增长。2020年和2021年，CDE分别受理164个和243个1类创新药的首次临床试验申请，标的资产分别服务了其中16个和18个品种的药学开发和（或）临床样品生产。2022年1-8月，CDE新受理的1类及2类新药中，标的资产服务了其中13个品种的药物开发和临床样品生产服务。

本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响包括：一是增加业绩增长点，进一步提升盈利能力。在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面充分发挥协同效应，通过建立技术共享平台、集中采购、合作拓展客户、统一内控体系等方式，在研发、采购、销售、内部管理等环节降低双方的经营成本。二是完善上市公司的产业布局，进一步提升行业竞争实力。将CDMO业务延伸至制剂领域，一方面完善了上市公司CDMO产业布局，另一方面借助标的资产在制剂CMC领域的优势，将逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台，强化上市公司整体的技术水平和服务能力，进一步提升行业竞争实力。

2．SLSW向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权

上市公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售，产品主要应用于血液制品适应症等生物医药领域，血液制品营收占比95%以上。标的资产主要从事血浆采集、血液制品生产、研发和销售业务，血液制品主要用于特殊病患群体提升身体免疫力抵抗力和提高存活率。

为拓宽产品结构、稳定原料供应，实现优势互补、发挥协同效应，通过产业整合提升公司核心竞争力等，公司向第三方发行股份及支付现金方式购买标的资产100%股权，交易作价为33.47亿元，收益法评估增值率596.83%。

重组报告期内，标的资产前两个会计年度亏损，分别为-25,107.08万元和-470.02万元，最近一期扭亏为盈，净利润为4,401.15万元。业绩波动主要影响因素是2016年当地行业主管部门依法收回《药品GMP证书》，2017年底依法发回后公司重新恢复生产。2016年GMP证书收回前两个会计年度标的整体经营状况较好，净利润分别为5,829.70万元、7,592.50万元，产品毛利率分别为59.28%、51.36%。2019年随着生产逐步恢复正常、采浆量及投浆量增长，标的资产营业收入显著提升。

根据公司重组报告书中“未来盈利能力分析”部分披露，标的资产盈利能力的持续提升主要源于内生性因素，有利于其发展的因素具有可持续性。从市场供需情况看，血液制品行业发展前景良好，下游市场需求旺盛而产品供应量相对紧张，标的资产未来发展前景可观；从收入端看，标的资产营业收入逐年增长，受新冠疫情影响，市场对免疫球蛋白产品的需求显著增长，拉动标的资产最近一期营业收入同比大幅提升；从毛利率情况看，报告期内标的资产毛利率逐年提高，提升了约20个百分点，公司主要产品销售价格相对稳定，毛利率变动主要系产能释放导致单位成本下降、市场需求变动导致高毛利产品销售占比增加等，公司最近一期毛利率已和行业平均水平趋同；从期间费用情况看，公司期间费用率呈逐年下降趋势，剔除因股份支付确认管理费用影响外，期间费用率和行业平均水平基本一致。因此，通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制行业的市场地位。

3．DSKJ向控股股东发行股份购买其持有的标的资产少数股权

上市公司主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，标的资产主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。上市公司向控股股东发行股份购买其持有标的资产31.25%的少数股权，交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司。

重组报告期内，标的资产净利润水平不高，2018年度、2019年度、2020年1-6月净利润分别为0.02万元、-323.39万元、224.67万元。重组报告书披露，截至2020年6月30日，标的资产处于建设期，尚未产生销售收入，因此营业收入、营业成本及毛利率分析不适用。但是，从对上市公司持续经营能力影响上看，由于标的资产负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期将建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。

此案例整体上选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论，其中对知识产权采用收益法评估，基于收益法评估的知识产权预计实现的收入分成额设置业绩承诺。本次交易完成之后，上市公司能够进一步提高其享有标的资产的权益比例，合并净利润将有所增加，盈利水平将得到提升，综合竞争实力将进一步增强。

（三）业绩承诺

规则方面，上市公司向控股股东、实控人及其控制的关联方购买资产，且采用基于未来收益预期的方法进行评估或估值的，交易各方需要依规设置业绩补偿安排。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司可以与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

实践中，基于未来收益预期的估值方法不只包括现金流折现、股利折现等，如部分交易选用市场法评估或估值，采用动态价值比率、含有未来收益预测的财务数据评估标的资产价值，交易对方为控股股东、实控人及其控制的关联方，也根据影响交易作价的预测期数据进行业绩承诺并设置减值补偿安排。其他情况下的大股东注资类重组，为保护上市公司及中小股东权益、避免关联方利益输送等质疑，交易各方也有自主设置业绩补偿和减值补偿安排的情形。

1．WED向第三方发行股份购买XJQ100%股权

上市公司长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品研发、生产和销售。标的资产主要生产销售中高端精密刀具，已形成包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系。上市公司向30余位非关联交易对方发行股份及支付现金购买标的资产100%股权。通过本次交易，上市公司可以有效提升非标刀具加工综合实力，扩大业务规模，并进一步丰富产品线。本次交易价格合计为7亿元，其中以股份支付5亿元、以现金支付2亿元。交易对价系基于收益法评估结果协商确定，评估增值率为200%。

在业绩承诺与补偿方面，上市公司与合计持有标的资产88%股权的4位主要交易对方（以下简称业绩承诺方）签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议，业绩承诺方承诺标的资产2021至2024年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。若业绩承诺期届满后，标的资产累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。同时，为保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方合计获得的上市公司股份将根据业绩承诺完成情况分批解锁，即各期业绩承诺完成比例达到90%后，可按比例解锁股份，各期累计解锁比为10%、20%、60%、100%。

该交易方案属于向第三方购买资产情形，尽管交易双方设置的业绩补偿安排亦以扣非后归母净利润为主要指标，但是该安排与《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿机制存在实质差异，本方案虽就各年度业绩作出承诺，但补偿金额系于四年业绩承诺期末按照累计数计算，对标的资产的业绩波动性包容更大，充分体现出交易双方对赌安排的自主性。

2．CCKJ向第三方发行股份购买CYKJ98%股权

上市公司主要生产集成电路测试设备，产品包括测试机和分选机，标的资产则专注于转塔式分选机细分领域。上市公司发行股份购买标的资产98%股权。交易完成后，上市公司将全资控股标的资产。通过本次交易，上市公司能够获取标的资产底层技术，直接进入优质转塔式分选机制造商梯队，并构建上市公司平移式分选机、重力式分选机、转塔式分选机全品类产品矩阵。

在交易定价方面，本次交易采用资产基础法和收益法评估，最后选取收益法评估结果作为定价依据，评估增值率26.38%。标的资产收益法下评估增值率略高于资产基础法下约10个百分点。

重组报告书披露，鉴于本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。同时，上市公司提示风险，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的资产实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

3．CYDL发行股份及支付现金收购HBDL100%股权

上市公司与标的资产同属于能源行业，所生产的电力均输入当地电网。为整合省内发电资产，优化上市公司电源结构，提升业务规模和盈利能力，解决同业竞争等，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购实控人持有的标的资产100%股权。

本次交易采用市场法和收益法对标的资产进行评估，选取市场法评估结果作为定价依据。市场法评估增值率高于收益法约10个百分点。为充分反映资产之间的协同效应、量化考虑无形资产价值等，本次交易选取市场法中的可比交易法进行评估，选取市净率指标作为本次评估的价值比率，对所取比率进行适应性调整后，计算标的资产整体权益价值。

为保障上市公司利益，交易各方签署减值补偿协议，约定在交易完成的当年和未来两个会计年度，逐年对标的资产进行减值测试、计算补偿金额、履行补偿义务，补偿金额以本次交易作价为限，优先以股份补偿，不足部分现金补偿。

（四）定向可转债作为重组支付工具

上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。

2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。试点开展期间，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元。其中，作为支付工具的24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具的16只、融资金额122.45亿元。

2023年11月，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具，通过重组置入优质资产，提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定并正式发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。

1．SRP发行可转债及支付现金购买CXW100%股份

上市公司通过发行可转债及支付现金方式向19名交易对方购买标的资产100%股份，并发行股份募集配套资金。基于市场法评估结果，经交易双方协商，确定本次交易价格10亿元。

上市公司是一家国产模拟芯片平台型企业，公司产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案。公司目前的产品以模拟芯片为主，2023年度信号链类模拟芯片的收入占比为80%，电源类模拟芯片的收入占比为20%。下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。

标的资产主要从事模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，已经实现电池管理芯片细分市场全产品线覆盖，下游应用领域主要为消费领域，现已成功导入多家国内外一流客户。标的资产2023年营业收入2.53亿元，净利润-406万元；2024年一季度实现营业收入5,945万元，扭亏为盈实现净利润450万元。

上市公司和标的资产同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的资产能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。

在支付工具选择方面，上市公司最初选择用股份搭配现金方式收购标的资产股份，但因预案披露后股票二级市场波动和公司股价变化，公司改用定向可转债搭配现金作为支付工具，弥平二级市场价格波动所带来的交易不确定性，提升交易韧性。同时确定转债利率为0.01%，对上市公司财务费用支出影响较小。

估值方面，本次交易采用收益法和市场法评估，选取市场法评估结论作为定价依据，评估增值率约3倍；定价方面，综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，交易各方协商确定，本次交易设置差异化定价安排，但上市公司支付对价总额不超过标的资产整体估值结果；估值补偿方面，根据市场化原则自主协商设置业绩补偿安排，基于标的资产2024—2026年剔除股权激励费用后的累计净利润确定。

前期标的资产同部分财务投资人签署了附有回购义务条款的增资合同。为保证标的资产全体股东均不享有任何超出《公司法》及公司章程规定的股东特殊权利，保障标的资产权属清晰以及资产过户或者转移不存在法律障碍，协议相关方签署了《关于终止公司股东特殊权利相关事项的补充协议》，约定将由标的资产作为义务承担主体的股东特殊权利条款全部予以终止，对各方均不再具有法律约束力，该等条款终止后应视为自始无效，且未约定可恢复条款。

2．HDGJ发行股份及可转债购买MDNY45.15%股权和FYRD36.86%股权

上市公司向两名交易对方发行股份及可转债购买其持有上市公司两子公司的剩余股权。两个标的资产分别是新能源发电和热电联产资产，通过本次交易，上市公司将持有标的资产100%股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，同时在上市公司股东层面引入机构投资者，促进上市公司股权结构的多元化。

本次交易对价合计为150,016.26万元，其中以股份支付3,000.36万元，以定向可转债支付147,015.90万元。上述交易对价系基于资产基础法评估结果协商确定，评估增值率合计为9.78%。

本次交易系上市公司“债转股”方案的一部分。2019年末，上市公司采用“现金增资偿还债务”模式，在下属子公司即标的资产层面，引入债转股实施机构即本次交易对方，由其向标的资产现金增资15亿元，助力标的资产大规模减少有息负债，降低资产负债率，实现“债转股”目的。

此外，基于防止国有资产流失等需求，本次购买资产的可转债初始转股价格为4.61元/股，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司的A股股票交易均价。对此，上市公司基于近三年公司股价波动情况，明确提示可转换公司债券到期未能转股风险，并结合业绩表现、分红安排、控股股东资产注入安排等披露了上市公司拟采取的应对措施。

（五）科创板定位和协同效应

科创板上市公司重组所购买的资产，应当符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应。不构成重组上市的，独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。科创板上市公司开展产业链上下游并购整合的，应当充分论证所购买资产和上市公司主营业务具有协同效应，重组后上市公司未明显削弱“硬科技”属性。构成重组上市的，标的资产应当符合板块定位和IPO科创属性的相关要求。

信息披露方面，科创板公司重组旨在获取业务发展和技术创新的关键资源、提升上市公司的整体质量，科创板公司重组所购买资产虽无研发投入、专利数量等硬指标要求，但应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关披露要求，围绕所购买资产的业务模式创新性、研发人员及核心技术人员情况、专利及技术先进性、研发强度及研发成果转化等方面论证标的资产的科创属性。

1．HXYC发行股份及支付现金收购OLT

上市公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路测试、电池管理系统芯片检测等领域。上市公司在各类数字及模拟信号高速检测板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。

标的资产成立于2016年，主营业务为提供自动化智能组装、检测设备，其产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。标的资产下游智能手表市场前景广阔。标的资产主要客户A公司智能手表系列产品保持旺盛的市场需求和强劲的市场竞争力，报告期内标的资产收入增速水平远高于同期智能手表市场增速。同时，标的资产成功切入无线耳机等其他可穿戴设备市场，从无线耳机、智能音箱、无线充电器等非智能手表业务订单情况来看，标的资产未来非智能手表业务预测收入具有可实现性。

符合科创板定位方面，标的资产研发团队通过持续的研发实践，不断探索前沿工艺，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件开发等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。标的资产已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与GD、RB等大型电子厂商建立合作关系，成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。

协同效应方面，两公司属于同一产业链上下游企业，在采购渠道、技术开发、客户资源等方面具有协同效应。上市公司通过本次重组，取得标的资产在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局。上市公司充分披露和标的资产在产品结构、客户营销、应用场景、管理和财务等方面的协同效应，并围绕交易所重组审核规则，充分论述协同效应在公司降本增效等方面的具体体现，以及本次交易对公司完善产业布局、增强抗风险和持续经营能力等方面的积极作用。

交易双方自主设置业绩补偿安排,从实现情况上看,标的资产业绩承诺期累计实现净利润6亿余元，业绩承诺达标率146%，超额完成业绩承诺。此外，重组设置超额业绩奖励，业绩承诺期届满后，上市公司按约定将超过累计承诺净利润部分的60%支付给标的资产管理层和核心管理人员，实现了标的资产和上市公司共同成长。

2．DMKJ发行股份及支付现金收购MAD

上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。上市公司的产品研发、制造的智能装备包括具有人工智能+物联网技术的智能输送和分拣机、拣选机器人、拆码垛机器人、智能物流搬运机器人等，广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。

标的资产是一家主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等。标的资产深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。

上市公司通过发行股份及支付现金方式，作价5.51亿元收购标的资产100％股权。通过本次交易，上市公司与标的资产将形成明显的协同效应，实现优势互补，还将提高上市公司盈利能力，提升股东回报。

关于符合科创板定位，上市公司结合《智能制造发展规划（2016-2020）》《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》等权威分类目录，认定标的资产所处行业属于“高端装备领域”。此外，结合标的资产主要产品技术优势、主要客户、所获奖项成果等方面，论证标的资产具有技术先进性和突出的科技创新能力。

协同效应方面，上市公司与标的资产属于同行业，且具有上下游关系。标的资产产品主要用于快递物流输送分拣设备上，报告期内，上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的资产采购。通过本次交易，上市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强竞争优势。

3．XHJS现金收购NDDH控股权

上市公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线。标的资产主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，是一家深耕新能源汽车零部件领域的综合服务商。

上市公司拟以支付现金的方式购买标的资产原股东持有的51%股权，交易金额合计为81,600万元。本次交易目的主要是提高公司的盈利能力及新能源汽车领域的核心竞争力；丰富公司的产品类型，由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力；进一步提升为核心客户提供整体服务的能力，增强客户粘性。

关于符合科创板定位，一是以标的资产为其重要客户提供的服务实例论述标的资产具有技术先进性，列举了其作为某国际客户动力电池壳结构件的重点供应商，通过自身先进技术替代原有工艺，大幅提高产品良品率等指标，并获得最终客户临场检查及认可等事例。二是结合《战略性新兴产业分类（2018）》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，说明标的资产主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业，符合科创板定位。

协同效应方面，上市公司与标的资产共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的资产也将借助上市公司的客户资源，提升市场认可度，通过生产线的智能化升级，提高运营效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体包括，共同服务于动力电池领域客户，业务类型互补；丰富了服务品类，帮助上市公司进入新的业务领域；内部生产工艺的协同，有助于提升生产效率，增强产品竞争力；利用各自优势，协同开拓国内外优质客户。

本案例中，上市公司与标的资产同属于新能源汽车行业中的装备制造细分行业，上下游关系明显。同时，由于交易双方重要客户重合度高，在论证双方主营业务协同效应时更加充分、具象。

（六）上市公司吸收合并

上市公司可以发行股份或定向可转债吸收合并其他公司，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照《重组办法》有关规定执行。

吸收合并双方是否受同一主体控制，不构成吸收合并交易的实质性障碍。上市公司可以发行股份或定向可转债吸收合并非上市公司，也可以换股吸收合并上市公司。非上市公司首发股份吸收合并上市公司等实质上具有IPO效果的交易，上市主体应当符合IPO发行条件及相应板块上市条件。

信息披露方面，重组报告书应当包含“换股吸收合并方案”特别内容，就换股各方信息、换股价格及调整机制、异议股东权利保护安排以及债权债务处置、涉及的资产过户或交付安排、员工安置等事项作出披露。

1．ZHDZ吸并ZHJD，同控下A吸A

吸收合并双方系同一央企集团控制下两家A股上市公司。吸并方为航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力；被吸并方航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具有绝对领导地位。

为贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想，完善国有上市平台的产业布局、提升资产质量和运营效率，通过“强强联合”整合优质资源、发挥协同效应、提升航空工业机载系统的核心竞争力等，经履行吸收合并双方内部审议程序，并通过国务院国资委、国防科工局批准，吸收合并相关方拟实施本次交易。

吸收合并具体方案为，吸并方通过发行A股方式换股吸收合并被吸并方，充分考虑股价波动影响，经吸并双方协商确定，换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。本次交易配套募集资金不超过50亿元，不超过吸收合并交易金额的100%，用于存续公司项目建设和补充流动资金。

本次交易设置表决权委托安排。吸并双方控股股东早年间签署一致行动协议，且被吸并方控股股东持有吸并方部分股份。交易完成后，被吸并方控股股东将其持有的原吸并方股份及因本次吸并换得的新股所对应表决权，无偿、排他、不可单方撤销地委托给吸并方控股股东。因前述安排，交易前后吸并方控股股东和实际控制人均未发生变化，按相关指标测算，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

异议股东权利保护方面，根据《公司法》等规定，本次交易赋予吸并方异议股东股份收购请求权，赋予被吸并方异议股东现金选择权。收购请求权和现金选择权价格均按照换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的各自公司股票交易均价经除权除息调整后确定，前述价格略低于吸收合并换股价格，上市公司结合市场可比交易案例、交易对上市公司和股东积极影响、防范行使异议股东权利套利阻碍交易进程等角度，论述价格确定合理性。

债权债务处理方面，吸收合并双方按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，后续债务由吸并方承继，吸收合并双方取得债权人同意无须提前偿还或担保债务的金额比例超95%，不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。同时，上市公司对交易过渡期、人员安置方案、相关资产交付过户等作出妥善安排并披露。

此外，吸收合并是解决上市公司关联交易和同业竞争问题的有效手段。通过本次吸收合并，备考财务报表显示，存续公司关联采购和关联销售金额均呈下降趋势。本次吸并双方及实控人控制其他企业之间不存在同业竞争，本次吸收合并亦未新增同业竞争，但若集团内上市公司同其他主体在相关业务、产品、采购、销售、技术等方面存在同业竞争，通过吸收合并可以实现资源整合并解决前述问题。

2．XG吸并XGYX，同控下A吸并控股股东

上市公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务，是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一，系本次交易吸并方；被吸并方为公司控股股东，通过本次交易，被吸并方将挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，优化产业机构、完善产业布局、提升持续经营能力，助力上市公司打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，同时一定程度减少上市公司关联交易，提升公司经营独立性。

本次交易整体上采用资产基础法评估并作为定价依据，对个别细分行业需求旺盛、公司盈利能力稳定的子公司，以及已经或即将应用的知识产权资产，使用收益法评估，最终确定本次交易拟注入资产估值及作价约400亿元。本次吸并股份发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，吸并方异议股东现金选择权的价格和对价股份发行价格一致，由上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，回购股份按照《公司法》规定在6个月内予以注销。

对上述采用收益法评估资产，交易各方按照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，设置业绩承诺和减值补偿安排。补偿义务主体仅为上市公司间接控股股东，不包括其他交易对方。上市公司结合《重组办法》规定、业绩承诺对应资产经营情况良好、发生业绩补偿概率极低，以及业绩补偿覆盖比率较高等角度论述业绩承诺设置合理性，并就业绩承诺可能无法实现、业绩承诺未全部覆盖交易作价作出风险提示。

3．ZGNJ吸并GZB，同控下H吸A实现“A+H”两地上市

吸并方系H股上市公司但未在A股上市，被吸并方系A股上市公司，被吸并方为吸并方合并报表范围内企业。吸并方通过首发A股股份吸收合并被吸并方，交易完成后吸并方作为存续主体成为A股上市公司。

被吸并方为国内水电建设行业的先进公司，主营业务包括工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等；吸并方由全国各地的的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖规划咨询、工程设计及建设、装备制造、投资运营等。为优化资源配置、提升经营管理效率，推动业务转型升级和持续发展，解决集团内潜在同业竞争和关联交易，拓宽融资渠道、实现“A+H”两地上市等，交易各方拟实施本次交易，实现集团内优质资产整体上市。

换股价格方面，综合考虑吸并双方的总体业务情况、盈利能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司A/H股溢价率水平等因素，确定吸并方股份发行价格为2元/股；以本次交易定价基准日前20个交易日的均价为基准，考虑股价波动风险补偿溢价率的影响，最终确定被吸并方9元/股的换股价格，故被吸并方股东所持每股股份可换得吸并方新发的4.5股股份。吸并方A股股份发行价格较H股溢价超2倍，结合H股交易量较小、换手率偏低，对比分析可比公司A/H股溢价率水平、可比公司的估值水平等因素，论述A股发行价格具有合理性。

异议股东权利保护方面，根据《公司法》及公司章程规定，吸并方控股股东为吸并双方异议股东提供收购请求权或现金选择权，本案中吸并方异议股东数量为0。现金选择权价格为本次交易定价基准日前1个交易日股票收盘价6元/股，被吸并方股东可以在行使现金选择权、二级市场退出和换股等方式中择优行使权利。同时，本次交易设置异议股东现金选择权调价机制，价格调整建立在市场和同行业指数与公司个股价格同步重大变动基础上，且为双向调整机制。

此外，根据《民法典》《公司法》等规定，本次吸收合并需要妥善处置债权债务事项，吸收合并双方需要履行债权人通知义务。截至报告书披露日，吸并双方均履行相应义务，取得债权人同意函比例超9成，不存在债权人明示不同意情况。

本次交易虽然未导致上市公司实控人变更、不构成重组上市，但因吸并方通过本次交易成为A股上市公司并首发股份，吸并方对照《首次公开发行股票并上市管理办法》论述其符合IPO的发行上市条件；吸收合并报告书等信息披露文件亦按照《26号格式准则》有关要求，补充招股说明书必备要素。

（七）上市公司控制权收购

1．MRYL现金收购HTYL控制权

这是科创板首单“现金A收A”实现控制权变更案例。两上市公司同步发布公告称,MRYL拟通过全资子公司协议受让HTYL实际控制人及相关股东控制的公司13,185,240股股份（占比19.72%），转让价款约62亿元，HTYL实控人仍将持有18%股份并承诺放弃所持10%股份的投票权。本次交易完成后，MRYL及其一致行动人将合计控制HTYL24.61%的股份，取得HTYL的控制权。

交易双方中，HTYL是国产电生理及血管介入领域的细分龙头，心脏电生理产品覆盖医院超过800家，血管介入类产品覆盖医院超过3000家，并已取得14个产品的欧盟认证，在九十多个国家和地区完成注册和市场准入，过去三年净利润增长幅度超过60%。MRYL则是我国医疗器械领域的综合龙头，拥有生命信息与支持、体外诊断和医学影像三大支柱业务，2023年营业收入超300亿元，海外营收破百亿元，过去三年净利润增速均保持在20%以上。

根据披露文件，两家公司主要生产经营地均在深圳，在技术研发、区域供应链、产能等方面互补性强，双方合作有利于完善产品组合、扩展全球销售，在电生理、医疗影像、外周介入等多个领域强化实现产业协同，实现双赢共生局面。通过本次交易，HTYL将引入具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

2．FFGF控股股东协议转让公司股份实现控制权变更

上市公司FFGF控股股东、实际控制人及其一致行动人，与B集团签署股份转让协议，拟向B集团转让其合计持有的1.45亿股普通股股份（约占公司总股本的12.67%），总价款合计7.42亿元。目前，相关方已完成股份转让的过户登记，公司实控人正式变更为某地方国资委。

上市公司是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。近年来，受下游电网的建设投资规模波动、原材料成本上涨等多重因素影响，上市公司业绩出现波动，2021年和2022年净利润连续下滑。目前，公司正积极发展第二增长曲线光伏板块。

收购方B集团的实际控制人为某地方国资委，目前控股另外3家A股上市公司以及1家港股公司。四家上市公司所属产业包括现代化工、动力电池、装备制造等，与B集团所在地的钢铁、装备制造、化工等支柱产业相呼应。

附件2．并购重组主要规则汇编

证监会层面

一、规章

1．《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

第一章 总则

第一条

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条

任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条

上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条

上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条

为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条

任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条

中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

证券交易所依法制定上市公司重大资产重组业务规则，并对上市公司重大资产重组行为、证券服务机构和人员履职行为等进行自律管理。

中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对证券交易所的审核工作进行监督。

第九条

对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请予以注册，不表明中国证监会和证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第十条

鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第二章 重大资产重组的原则和标准

第十一条

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条

上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

（三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。

第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

第十四条

计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条

本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第三章 重大资产重组的程序

第十六条

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十七条

上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。在保持职业怀疑并进行审慎核查、开展必要调查和复核的基础上，排除职业怀疑的，可以合理信赖。

第十八条

上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

第十九条

上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就上市公司对交易标的资产的整合管控安排进行详细分析。

第二十条

重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

第二十一条

上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

第二十二条

上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。

第二十三条

上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十四条

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第二十五条

上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请。

第二十六条

上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前两款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第二十七条

证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。

证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

第二十八条

中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。

中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。

第二十九条

股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申请，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。

第三十条

上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十一条

上市公司重大资产重组不涉及发行股份的，应当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证券服务机构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程序、披露相关信息。

证券交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，发现重组活动明显违反本办法规定的重组条件和信息披露要求，可能因定价显失公允、不正当利益输送等问题严重损害上市公司、投资者合法权益的，可以报请中国证监会根据本办法的规定采取相关措施。

第三十二条

上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第三十三条

自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。

第三十四条

上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，涉及发行股份购买资产的，还须按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请。

第三十五条

采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

第三十六条

上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；

（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

第三十七条

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。

第三十八条

独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

第四章 重大资产重组的信息管理

第三十九条

上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得提前泄露。

第四十条

上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当做好保密工作。对于依法应当披露的信息，应当及时通知上市公司，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。相关信息发生泄露的，应当立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

第四十一条

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十二条

上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信息已经泄露的，上市公司应当立即披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，或者申请停牌。

上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章 发行股份购买资产

第四十三条

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第四十四条

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

第四十五条

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。

第四十六条

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

第四十七条

上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第四十八条

中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第四十九条

换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章 监督管理和法律责任

第五十条

未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司暂停重组活动、补充披露相关信息，涉及发行股份的，按照本办法规定报送注册申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十一条

上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息的，按照第一款规定执行。

第五十二条

上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组的交易对方提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。

第五十三条

上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

第五十四条

重大资产重组涉嫌本办法第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组活动；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组活动。

涉嫌本办法第五十一条、第五十二条、第五十三条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十五条

上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十六条

为重大资产重组出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十七条

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十八条

任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则

第五十九条

中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的规定适用本办法。

第六十条

实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

第六十一条

本办法自公布之日起施行。

2．《上市公司收购管理办法（2020年修正）》

第一章 总则

第一条

为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条

任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条

被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条

被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条

收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十条

中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条

证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章 权益披露

第十二条

投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条

通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第十四条

通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条

投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条

投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；

（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；

（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条

已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条

因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。

第二十二条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章 要约收购

第二十三条

投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条

以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条

以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。

第三十条

收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

第三十三条

收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条

收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条

收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十条

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条

要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

第四十二条

同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条

除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章 协议收购

第四十七条

收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条

以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条

依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条

收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：

（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条

上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条

协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条

收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章 间接收购

第五十六条

收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条

投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条

上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

第五十九条

上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。

上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条

上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

第六章 免除发出要约

第六十一条

符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第六十二条

有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第六十三条

有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

第六十四条

收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。

第七章 财务顾问

第六十五条

收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

第六十六条

收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟免于发出要约的，应当说明本次收购是否属于本办法第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

第六十七条

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

第六十八条

财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条

财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条

财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

第七十一条

自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第八章 持续监管

第七十二条

在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条

派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条

在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

第九章 监管措施与法律责任

第七十五条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条

投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十八条

收购人未依照本办法的规定履行相关义务、相应程序擅自实施要约收购的，或者不符合本办法规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。

发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。

存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任；收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起1年内，中国证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责任。

第七十九条

上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

第八十条

上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条

为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证监会的有关规定或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章 附则

第八十三条

本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条

信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。

第八十六条

投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。

第八十七条

权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。

第八十八条

被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。

第八十九条

外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条

本办法自2006年9月1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字〔2003〕16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1号）同时废止。

3．《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第五章

第五章 重大资产重组

第十九条

科创公司并购重组，由交易所统一审核；涉及发行股票的，由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。

第二十条

科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

二、基础规则

4．《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

第一条

为了规范上市公司以向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称定向可转债）为支付工具的购买资产活动，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）等有关规定，制定本规则。

第二条

上市公司发行定向可转债购买资产的，适用本规则；本规则未规定的，参照适用《重组办法》等关于发行股份购买资产的有关规定，并适用《可转债办法》和中国证监会其他相关规定。

第三条

上市公司股东大会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组办法》第二十三条规定的事项外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东大会决议。

第四条

上市公司发行定向可转债购买资产的，应当符合以下规定：

（一）符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，符合《重组办法》第十三条的规定；

（二）符合《再融资办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《再融资办法》第十四条规定的情形；

（三）不存在《再融资办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的，不适用《重组办法》第四十三条和前款第三项规定。

第五条

上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行定向可转债购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对定向可转债转股价格进行一次调整，转股价格调整方案应当符合《重组办法》有关股票发行价格调整方案的规定。上市公司同时发行股份购买资产的，应当明确股票发行价格是否和定向可转债转股价格一并进行调整。

第六条

上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

第七条

特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

构成重组上市的，除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的定向可转债自发行结束之日起二十四个月内不得转让。本条第一款第一项、第二项规定的特定对象应当参照《重组办法》第四十七条第二款作出公开承诺。

第八条

上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

第九条

上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得约定在本规则第七条规定的限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

第十条

以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合标的股票投资者适当性管理要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入标的股票。

受让定向可转债的投资者，应当符合证券交易所关于定向可转债的投资者适当性管理要求。

第十一条

上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，审议程序、发行条件、发行对象、募集资金使用、转股价格、限售期限等应当符合《再融资办法》相关规定。

第十二条

适用《重组办法》第十一条第二项、第十三条第一款，以及本规则第七条第一款第二项等规定，计算投资者、非社会公众股东等拥有上市公司权益数量及比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的定向可转债与其所持有的同一上市公司的其他权益合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。较高者的具体计算公式，参照适用《上市公司收购管理办法》第八十五条第二款的规定。

第十三条

上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在定向可转债挂牌、开始转股、解除限售、转股价格调整或向上修正、赎回、回售、本息兑付、回购注销等重要时点，及时披露与定向可转债相关的信息。

第十四条

上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在年度报告中披露定向可转债累计转股、解除限售、转股价格调整或向上修正、赎回、回售、本息兑付、回购注销等情况。独立财务顾问应当对上述事项出具持续督导意见。

第十五条

上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。

上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

第十六条

上市公司发行定向可转债用于与其他公司合并的，按照本规则执行。

第十七条

本规则自公布之日起施行。

5．《上市公司分拆规则（试行）》

第一条

为规范上市公司分拆所属子公司在境内外独立上市行为，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本规则。

第二条

本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

第三条

上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

（一）上市公司股票境内上市已满三年。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

第四条

上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

（一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚。

（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

第五条

上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

（一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

（二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

（三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

（四）主要从事金融业务的。

（五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

前款第（一）项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算。

第六条

上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：

（一）有利于上市公司突出主业、增强独立性。

（二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

（四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

第七条

上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，包括但不限于：分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

第八条

上市公司分拆，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规则、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等作出决议。

第九条

上市公司股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

上市公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。

第十条

上市公司分拆的，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。

独立财务顾问应当具有保荐业务资格，就上市公司分拆是否符合本规则、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告。

第十一条

所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

第十二条

上市公司分拆，涉及境内首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。

上市公司分拆，涉及境外上市的，应当符合中国证监会关于境外发行上市的有关规定。

第十三条

上市公司及相关方未按照本规则及其他相关规定披露分拆信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条处罚。

第十四条

上市公司及相关各方利用分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会依照《证券法》予以处罚。

第十五条

本规则自公布之日起施行。2019年12月12日施行的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27号）、2004年7月21日施行的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）同时废止。

6．《上市公司股票停复牌规则》

第一条

为促进上市公司规范治理、提升质量，确保上市公司股票停复牌信息披露及时、公平，维护市场交易秩序，保护广大中小投资者合法权益，促进资本市场持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本规则。

第二条

上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。

第三条

上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。

第四条

上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。

第五条

证券交易所应当明确上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。

第六条

证券交易所应当明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。

上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

第七条

上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序。

证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。

第八条

上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。

第九条

上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

第十条

上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌，应当按照证券交易所的规定公开披露。

第十一条

上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露有关情况。

上市公司应当按照证券交易所规定，遵守重组预案、草案分阶段披露规定，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

第十二条

证券交易所应当完善有关上市公司股票停复牌的自律规则，对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定，并根据实施情况及时调整补充，做好自律管理服务工作。

第十三条

证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少股票停牌。

第十四条

对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会规定的行为，及时报中国证监会处理。

第十五条

上市公司不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益，违反相关规定的，中国证监会依法查处，追究违法违规主体的法律责任。

第十六条

本规则自公布之日起施行。2018年11月6日施行的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（证监会公告〔2018〕34号）同时废止。

三、上市公司监管指引

7．《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第一条

为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政许可法》《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本指引。

第二条

上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。

第三条

上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当做好相关保密工作。

第四条

上市公司因发行股份购买资产事项首次披露后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。

第五条

上市公司向证券交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不予受理；已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册。

第六条

按照本指引第五条不予受理或暂停审核、注册的发行股份购买资产申请，如符合以下条件，未受理的，恢复受理程序；暂停审核、注册的，恢复审核、注册：

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及第（一）项、第（二）项所列主体的。

依据前款第（二）项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当撤回原发行股份购买资产申请，重新向证券交易所提出申请。

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。

第七条

证券交易所、中国证监会根据掌握的情况，确认不予受理或暂停审核、注册的上市公司发行股份购买资产申请符合本指引第六条规定条件的，及时恢复受理、审核或者恢复注册。

上市公司有证据证明其发行股份购买资产申请符合本指引第六条规定条件的，经聘请的独立财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向证券交易所、中国证监会提出恢复受理、审核或者恢复注册的申请。证券交易所、中国证监会根据掌握的情况，决定是否恢复受理、审核或者恢复注册。

第八条

因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清；中国证监会、证券交易所应当对该项举报进行核查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本指引第五条至第七条的规定执行。

第九条

证券交易所受理发行股份购买资产申请后，本指引第六条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证券交易所终止审核、中国证监会终止注册。

第十条

发行股份购买资产申请被证券交易所不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核，被中国证监会暂停注册、恢复注册或者终止注册的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。

第十一条

上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

发行股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被证券交易所、中国证监会依照本指引第九条的规定终止审核或者终止注册的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

第十二条

本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

第十三条

上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。

第十四条

关于上市公司吸收合并、分立的审核、注册事项，参照本指引执行。

第十五条

证券交易所可以根据本指引相关规定，就不涉及发行股份的上市公司重大资产重组制定股票异常交易监管业务规则。

第十六条

本指引自公布之日起施行。2022年1月5日施行的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告〔2022〕23号）同时废止。

8．《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第一条

上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密等工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条

上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附生效条件的交易合同。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，交易合同即应生效；交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条

发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第四条

上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

第五条

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出重大调整（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。

第六条

上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

前述重大资产重组无需向证券交易所提出申请的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

第七条

本指引自公布之日起施行。2016年9月9日施行的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）、2022年1月5日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告〔2022〕18号）同时废止。

9．《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，现明确监管要求如下：

一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。

三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并作出特别风险提示。

四、相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并作出特别风险提示。

四、内容与格式准则

10．《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年第二次修正）》

第六十九条修改为：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效；本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。

交易标的的财务资料虽处于第一款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

交易标的财务报告截止日至提交中国证监会注册的重组报告书披露日之间超过七个月的，应当补充披露截止日后至少六个月的财务报告和审阅报告。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况、经营成果的说明及审计报告。交易标的涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》及其他相关业务规则披露交易标的财务会计信息。上市公司拟进行重组上市的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

发生第二款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露相关变动情况、变动原因和由此可能产生的影响，并作重大事项提示。发生第三款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露交易标的财务报告截止日后财务信息和主要经营状况变动情况。发生第二款和第三款规定情形的，独立财务顾问还应当就交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。”本决定自公布之日起施行。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》根据本决定作相应修改，重新公布。

（2023年2月17日公布根据2023年10月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》修正）

第一章 总则

第一条

为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条

上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。

上市公司进行需经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作并向证券交易所报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，证券交易所可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条

本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露或提供。

本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。中国证监会、证券交易所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

第四条

由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。

第五条

重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在重大资产重组信息披露或申请文件中发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方应当按要求在重大资产重组信息披露或申请文件中发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

第六条重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，上市公司可以采用相互引证的方法，对重大资产重组信息披露文件和申请文件（如涉及）相关部分进行适当的技术处理，以避免重复，保持文字简洁。

第二章 重组预案

第七条

上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

（一）重大事项提示、重大风险提示；

（二）本次交易的背景和目的；

（三）本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据；

（四）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；

（五）主要交易对方基本情况。主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，还应当披露合伙企业相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应当说明无法披露的原因及影响；

（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标（可为未审计数）、预估值及拟定价（如有）等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应当说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案；

（七）重组支付方式情况。上市公司支付现金购买资产的，应当披露资金来源。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）、定向权证、存托凭证等购买资产的，应当比照前述发行股份的要求披露相关信息。

交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例、证券发行情况、用途等相关信息；

（八）本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示；

（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划；

（十）相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见（如有）。

第三章 重组报告书

第一节 封面、目录、释义

第八条

上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：×××公司重大资产购买报告书、×××公司重大资产出售报告书、×××公司重大资产置换报告书、×××公司发行股份购买资产报告书或×××公司吸收合并×××公司报告书。

资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“×××公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“×××公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“×××公司重大资产购买暨关联交易报告书”。同时，封面中应当载明以下内容：

（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（2）交易对方的名称或姓名；

（3）独立财务顾问名称；

（4）重组报告书签署日期。

第九条

重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

第十条

上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

第二节 重大事项提示

第十一条

上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：

（一）本次重组方案简要介绍，主要包括：

1．以表格形式简介重组方案概况，参考格式如下：

2．以表格形式简介交易标的评估或估值情况，参考格式如下：

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
合计	—	—		—	—

注：①交易标的如使用两种或两种以上评估或估值方法的，表格中填写最终采用的评估或估值情况；

②如涉及加期评估或估值的，表格中填写作为最终作价参考依据的评估或估值情况；加期评估或估值情况及是否存在评估或估值减值情况应当备注说明。

3．以表格形式简介本次重组支付方式：

1）如涉及购买资产，参考格式如下：

2）如涉及出售资产，参考格式如下：

4．上市公司发行股份购买资产的，应当以表格形式简介发行情况，参考格式如下：

上市公司发行可转债购买资产的，应当以表格形式简介可转债发行情况，参考格式如下：

上市公司发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，应当比照上述要求以表格形式简介发行情况；

5．本次交易属于吸收合并的，不适用上述要求，参考格式如下：

（二）募集配套资金情况（如涉及）的简要介绍，主要包括：

1．以表格形式简介募集配套资金安排，参考格式如下：

2．上市公司发行股份、可转债等募集配套资金的，应当比照第（一）项第4目以表格形式简介发行情况；

（三）本次重组对上市公司影响的简要介绍，主要包括：

1．简要介绍本次重组对上市公司主营业务的影响；

2．列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响；

3．列表披露本次重组对上市公司主要财务指标的影响；

（四）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案；

（五）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划；

（六）简要介绍本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等；

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第三节 重大风险提示

第十二条

上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在本章第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。不得简单重复第十三节“风险因素”的相关内容。

第四节 本次交易概况

第十三条

本次重组的交易概况，包括但不限于：

（一）交易背景及目的；

（二）本次交易具体方案。如交易方案发生重大调整，应当披露调整内容、调整原因及已履行的审议程序；

（三）本次交易的性质：

1．本次交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，以及按《重组办法》规定计算的相关指标；

2．本次交易是否构成关联交易。如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排；

3．本次交易是否构成重组上市及判断依据。如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来三十六个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容；

（四）本次重组对上市公司的影响；

（五）本次交易决策过程和批准情况；

（六）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺，已在重组报告书扉页载明的承诺除外。

第五节 交易各方

第十四条

上市公司基本情况，包括最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况（如有），最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。

第十五条

交易对方情况：

（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。

以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。

交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，还应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；

（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，并比照第（一）项相关要求，披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系，以及该主体下属企业名目等情况。如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应当披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股百分之五以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露；

（四）交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及情况说明；

（五）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果、日期、原因和执行情况；

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第六节 交易标的

第十六条

交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码；

（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

该经营性资产最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因（如有），以及该经营性资产最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）；

（三）该经营性资产的产权及控制关系，包括其主要股东或权益持有人及其持有股权或权益的比例，公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排。是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；

（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（五）该经营性资产的违法违规情况，包括是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；

（六）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应当按不同行业分别披露相关信息；

（七）报告期经审计的主要财务指标；

（八）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；

（九）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况、交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；

（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。

第十七条

交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

（一）相关资产的名称、类别；

（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、净资产额、可准确核算的收入或费用额；

（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

第十八条

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的（如涉及），上市公司应当作出“标的资产×××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

第十九条

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

第二十条

资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

第二十一条

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。涉及境外业务的，披露境外主要法律法规及政策；

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应当按不同行业分别披露相关信息；（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；

（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产或服务模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。

科创板、创业板上市公司拟购买资产的业务及其模式具有创新性的，还应当披露其独特性、创新内容及持续创新机制；

（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况。存在多种销售模式的，应当披露各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重。报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的、新增属于前五名客户或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；

（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、新增属于前五名供应商或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额；

（七）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。如无，亦应当明确说明；

（八）如在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析。如在境外拥有资产，应当详细披露主要资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；

（九）存在高危险、重污染、高耗能情况的，应当披露安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况，因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情况，相关审批备案手续的履行情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求；

（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；

（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

科创板、创业板上市公司还应当披露拟购买资产主要产品（或服务）核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。结合行业技术水平和对行业的贡献，披露拟购买资产技术先进性及具体表征；

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。

科创板、创业板上市公司还应当披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对拟购买资产研发的具体贡献，拟购买资产对核心技术人员实施的约束激励措施。

第二十二条

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：

（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；

（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；

（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况、期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

第二十三条资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当披露拟购买资产报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理，但不应简单重述一般会计原则或《企业会计准则》的相关规定：

（一）结合拟购买资产自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对其财务状况和经营成果有重大影响的会计政策及其关键判断、会计估计及其关键假设的衡量标准等。

上市公司应当根据拟购买资产的不同销售模式、结算政策、重要合同条款等因素，披露各类业务的收入成本确认政策。详细披露对单项履约义务的识别，对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法（如有）；

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响；

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；

（六）行业特殊的会计处理政策。

第七节 交易标的评估或估值

第二十四条

重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：

（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因，不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，最终确定评估或估值方法、结论的理由；

（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；

（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：

1．收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性。对于预测期数据与报告期、同行业可比公司存在较大差异的，应当逐项分析差异原因及合理性；

2．市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；

3．资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、

评估或估值结果等，如：房地产企业的存货，矿产资源类企业的矿业权，生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产、对未来经营存在重大影响的在建工程，科技创新企业的核心技术等无形资产，以及持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应当参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应当对相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；

（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响。存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应当提请报告使用者关注；

（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；

（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。

第二十五条

上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；

（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；

（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应。如有，说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；

（七）说明评估或估值基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；

（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。

第二十六条

上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第八节 本次交易主要合同

第二十七条

上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于：

（一）资产出售或购买协议：

1．合同主体、签订时间；

2．交易价格及定价依据；

3．支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；

4．资产交付或过户的时间安排；

5．交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；

6．与资产相关的人员安排；

7．合同的生效条件和生效时间；

8．合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；

9．违约责任条款；

（二）业绩补偿协议（如有）；

（三）募集配套资金证券认购协议（如有）；

（四）其他重要协议。

第九节 交易的合规性分析

第二十八条

上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。

科创板上市公司应当说明本次交易是否符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定。

创业板上市公司应当说明本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。

第二十九条

独立财务顾问和律师事务所对本次交易是否符合《重组办法》等规定发表的明确意见。

其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。

第十节 管理层讨论与分析

第三十条

上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。

第三十一条

上市公司应当使用投资者可理解的语言，采用定量与定性相结合的方法，清晰披露本次交易相关的所有重大财务会计信息，并结合上市公司、交易标的业务特点和投资者决策需要，分析重要财务会计信息的构成、来源与变化等情况，保证财务会计信息与业务经营信息的逻辑一致性。

第三十二条

本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。

第三十三条

结合上市公司情况，对交易标的所属细分行业特点和经营情况的讨论与分析：

（一）行业特点：

1．行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；

2．影响行业发展的有利和不利因素，如境内外产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；

3．进入该行业的主要障碍；

4．行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技

术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等；

5．行业周期性，以及区域性或季节性特征；

6．所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；

7．交易标的的境外购销业务比例较大的，还应当披露产品进出口国的有关对外贸易政策，相关贸易政策对交易标的

生产经营的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况；

（二）交易标的核心竞争力及行业地位：

技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况；

（三）交易标的财务状况分析：

1．资产、负债的主要构成。对于报告期各期末占比较高的资产、负债项目，应当逐项分析各项资产或者负债项目的具体构成、形成原因，对于重要资产类项目（如应收款项、存货、固定资产、商誉、其他应收款等），应当充分论证其减值损失计提的充分性。报告期内，资产结构、负债结构发生重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因素。对于报告期各期末变动较大的资产、负债项目，还应当逐项分析变动原因及合理性；

2．报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应当分析原因；

3．报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；

4．最近一期末持有金额较大的财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足；

（四）交易标的盈利能力分析：

1．基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因。营业收入存在季节性波动的，应当分析季节性因素对各季度经营成果的影响。如交易标的存在经销模式、线上销售、境外销售等特殊情形的，应当进行针对性分析，并说明终端销售情况；

2．报告期营业成本的分部数据、主要成本项目构成及变动原因。结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本变化的影响因素；

3．结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素；

4．结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性；

5．按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明；

6．列表披露并分析报告期交易标的综合毛利率、分产品

（或服务）毛利率的数据及变动情况。报告期发生重大变化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度。存在同行业可比公司相同或相近产品（或服务）的，应当对比分析毛利率差异和原因；

7．报告期非经常性损益的构成及原因，非经常性损益

（如财政补贴）是否具备持续性，非经常性损益对盈利稳定性的影响及影响原因；

8．报告期投资收益、少数股东损益对经营成果有重大影响的，应当分析原因及对盈利稳定性的影响；

9．报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成，如存在较大变动的，应当披露变动原因。期间费用水平的变动趋势，与同行业可比公司存在显著差异的，应当结合业务特点和经营模式分析原因；

（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映交易标的经营状况的其他信息。

第三十四条

上市公司应当披露并分析对拟购买资产的整合管控安排，包括在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。

第三十五条

就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析：

1．从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响；

2．本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略、业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响；

3．结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势；

4．结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平。结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度、或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性；

5．结合与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计

处理，分析本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响；

6．本次交易前交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况，本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施；

7．科创板上市公司还应当披露本次交易对上市公司科研创新能力的影响；

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：

1．结合本次交易的具体整合管控计划，分析对上市公司未来发展的影响；

2．交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面；

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析：

1．分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市

公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响。如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施；

2．预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，以及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划；

3．结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响；

4．结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。

第十一节 财务会计信息

第三十六条

交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。

第三十七条

依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。

第三十八条

上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。

第十二节 同业竞争和关联交易

第三十九条

交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

第四十条

列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第十三节 风险因素

第四十一条

上市公司应当以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述。

第四十二条

上市公司应当披露的风险包括但不限于以下内容：

（一）本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险；

（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在的潜在不利影响和风险等；

（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险；

（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等；

（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引起的风险：

1．政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险；

2．市场风险。交易标的主要产品（或服务）的市场前景、

行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等；

3．经营风险。经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品（或服务），经营场所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益金额较大等；

4．技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险；

5．可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等；

（六）整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险；

（七）业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，涉及的业务转型升级可能面临的风险；

（八）财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。

上市公司和相关各方应当全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应当予以充分披露。

第十四节 其他重要事项

第四十三条

报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第四十四条上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四十五条

上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。

第四十六条

本次交易对上市公司治理机制的影响。

第四十七条

本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。

第四十八条

本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

第四十九条

其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息。

上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。

第五十条

独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。

第五十一条

本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

第五十二条

中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息。

第五十三条

上市公司应当在重组报告书的扉页载明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。”

第五十四条

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

第十五节 重组上市

第五十五条

上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应当按本章第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《57号准则》）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充或调整。

需要补充或调整披露的内容包括但不限于：

（一）在“风险因素”部分，按照《57号准则》“风险因素”相关要求予以调整；

（二）在“交易标的”部分，补充《57号准则》“发行人基本情况”“业务与技术”相关内容；

（三）在“管理层讨论与分析”和“财务会计信息”部分，分别补充《57号准则》“财务会计信息与管理层分析”相关内容；

（四）在“管理层讨论与分析”部分，补充《57号准则》第六十八条规定的相关内容；

（五）在“同业竞争和关联交易”部分，补充《57号准则》第七十四条至第七十八条规定的相关内容；

（六）在“其他重要事项”部分，补充《57号准则》“公司治理与独立性”“投资者保护”“其他重要事项”相关内容。

第五十六条

上市公司重大资产重组构成重组上市的，还应当在本章第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》第十三条的规定。

第十六节 重组支付方式

第五十七条

上市公司拟支付现金购买资产的，应当在本章第四节规定的“本次交易概况”部分披露资金来源及具体支付安排。如资金来源于借贷，应当披露借贷协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，并披露还款计划及还款资金来源。如涉及分期支付，应当披露分期支付的条件、金额及付款期限等。

第五十八条

上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：

（一）在本章第六节规定的“交易标的”部分后，加入一节“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1．上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上市公司应当披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；

2．本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价

格调整方案及可能产生的影响，是否有利于股东保护；如发行价格仅单向调整，应当说明理由。

如董事会已决定对发行价格进行调整的，还应当说明发行价格调整结果、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；

3．上市公司拟发行股份的种类、每股面值；

4．上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；

5．特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺。

（二）在本章第七节规定的“交易标的评估或估值”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析；

（三）在本章第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

第五十九条

上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括本准则第五十八条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应当在“发行股份情况”部分，比照本准则第五十八条第（一）项相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。

如本次优先股发行涉及公司章程的，还应当披露公司章程相应修订情况。

第六十条

上市公司拟发行可转债购买资产的，重组报告书还应当包括以下内容：

（一）在本章第六节规定的“交易标的”部分后，加入一节“发行可转换为股票的公司债券情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行可转换为股票的公司债券情况”部分应当披露以下内容：

1．上市公司拟发行可转债的种类、面值；

2．上市公司拟发行可转债的数量；

3．可转债的期限、利率及确定方式、还本付息期限及方式、评级情况（如有）；

4．可转债的初始转股价格及确定方式、转股期限、转股价格调整的原则及方式；

5．可转债的其他基本条款，包括赎回条款（如有）、回售条款（如有）等；

6．债券持有人保护的相关约定，包括受托管理事项安排，

债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等；

7．特定对象所持可转债及转股后股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺；

（二）在本章第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的相关规定。

第六十一条

上市公司拟通过定向权证、存托凭证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十七节 换股吸收合并

第六十二条

换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书还应当在本章第六节规定的“交易标的”部分后，加入一节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分应当比照本准则第五十八条相关要求进行披露，此外还应当包括以下内容：

（一）换股各方名称；

（二）换股价格及确定方法；

（三）本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案；

（四）本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、现金选择权提供方、与换股价格的差异及差异原因；

（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排；

（七）本次换股吸收合并涉及的员工安置。

第六十三条

上市公司发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十八节 募集配套资金

第六十四条

上市公司发行股份购买资产同时发行股份募集部分配套资金的，在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下内容：

（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例；

（二）募集配套资金的股份发行情况。比照本准则第五十八条相关要求，披露上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格、定价原则、发行数量及占本次发行前总股本的比例、占发行后总股本的比例、限售期；

（三）募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益，如募集配套资金用于投资项目的，应当披露项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

（四）募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；

（五）其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金失败的补救措施。对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益；

（六）上市公司董事会决议确定具体发行对象的，应当披露发行对象的基本情况、认购数量或者数量区间。上市公司董事会决议确定部分发行对象的，还应当披露发行对象在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则；

（七）科创板上市公司募集配套资金的，应当披露相关资金是否用于科技创新领域，以及募投项目实施促进上市公司科技创新水平提升的方式；

（八）在本章第九节规定的“交易的合规性分析”部分，上市公司还应当逐项说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

第六十五条

上市公司发行可转债募集配套资金的，应当比照本准则第六十条第（一）项和第六十四条相关要求，披露相关内容，并在本章第九节规定的“交易的合规性分析”部分逐项说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条、第十四条及《可转换公司债券管理办法》相关规定。

第十九节 重组报告书摘要

第六十六条

编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：

（一）本准则第三章第一节到第三节部分的内容；

（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于×××网站。”

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。”

第四章 证券服务机构报告

第一节 独立财务顾问报告

第六十七条

上市公司应当披露由独立财务顾问按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：

（一）结合对本准则第三章规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定。拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。拟发行可转债购买资产的，还应当逐项说明是否符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定；

（二）本次交易是否构成重组上市。如构成，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第十三条的规定；

（三）上市公司拟发行股份募集配套资金的，应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。拟发行可转债募集配套资金的，应当逐项说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条、第十四条及《可转换公司债券管理办法》的相关规定；

（四）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理；

（五）本次交易以资产评估结果作为定价依据的，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见。本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；

（六）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；

（七）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析；

（八）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见；

（九）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益；

（十）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。

第二节 法律意见书

第六十八条

上市公司应当披露由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；

（二）本次交易是否构成重组上市。如构成，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第十三条的规定；

（三）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效。本次交易是否构成关联交易。

构成关联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准。本次交易的相关合同和协议是否合法有效；

（四）交易标的（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效。尚未取得完备权属证书的，应当说明取得权属证书是否存在法律障碍。交易标的是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应当说明对本次交易的影响。交易标的是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应当说明对本次交易的影响；

（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；

（六）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（七）本次交易是否符合《重组办法》等规章、规范性文件规定的原则和实质性条件；

（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否已履行《证券法》规定的审批或备案程序；

（九）本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第三节 相关财务资料

第六十九条

上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效；本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。

交易标的的财务资料虽处于第一款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

交易标的财务报告截止日至提交中国证监会注册的重组报告书披露日之间超过七个月的，应当补充披露截止日后至少六个月的财务报告和审阅报告。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况、经营成果的说明及审计报告。交易标的涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》及其他相关业务规则披露交易标的财务会计信息。

上市公司拟进行重组上市的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

发生第二款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露相关变动情况、变动原因和由此可能产生的影响，并作重大事项提示。发生第三款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露交易标的财务报告截止日后财务信息和主要经营状况变动情况。发生第二款和第三款规定情形的，独立财务顾问还应当就交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

第七十条

根据《重组办法》第二十二条规定，披露盈利预测报告。

盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。

第四节 资产评估报告及估值报告

第七十一条

上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告及评估说明。

上市公司重大资产重组不以资产评估结果作为定价依据的，应当披露相关资产的估值报告；估值报告应当包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等；估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。

资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料应当明确声明在评估或估值基准日后×月内（最长十二个月）有效。

第五章 二级市场自查报告

第七十二条

上市公司董事会应当就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。法人的自查报告应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人在第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关重组事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为是否与本次重组事项有关；律师事务所应当对相关当事人及其买卖股票行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

第六章 重组实施情况报告书

第七十三条

上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露，相关盈利预测、利润预测或者管理层预计达到的目标是否实现，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）；

（三）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

（五）相关协议及承诺的履行情况；

（六）相关后续事项的合规性及风险；

（七）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第七章 重大资产重组申请文件格式和报送方式

第七十四条

上市公司进行需经中国证监会注册的资产交易行为，应当通过证券交易所审核业务系统报送申请文件。

报送的电子文件应当和原始纸质文件一致。律师事务所应当对所报送电子文件与原始纸质文件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件与原始纸质文件具有同等的法律效力。

第七十五条

申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应当载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

对于申请文件的原始纸质文件，如上市公司不能提供有关文件原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

需要由律师事务所鉴证的文件，律师应当在该文件首页注明“以下第×页至第×页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第×页至第×页侧面以公章加盖骑缝章。

上市公司应当确保申请文件的原始纸质文件已存档。

第七十六条

上市公司应当根据证券交易所对申请文件的审核问询提供补充和修改材料。相关证券服务机构应当对审核问询相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

上市公司重大资产重组申请获得中国证监会注册的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的注册情况重新修订并披露重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

第七十七条上市公司向证券交易所审核业务系统报送的申请文件应当采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（标准A4纸张规格）进行排版，并应当采用合适的字体、字号、行距，以便于阅读。

申请文件的正文文字应当为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应当为黑体三号，二级标题应当为黑体四号，三级标题应当为黑体小四号，且各级标题应当分别采用一致的段落间距。

第七十八条

申请文件的封面应当标有“×××公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题。

第七十九条

申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。为便于阅读，“.doc”“.docx”文档应当根据各级标题建立文档结构图，“.pdf”文档应当建立书签。

第八十条

申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四部分4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第八章 附则

第八十一条

本准则由中国证监会负责解释。

第八十二条

本准则自公布之日起施行。2022年1月5日施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕10号）同时废止。

附件

上市公司重大资产重组申请文件目录

0－0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表

（包含上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方，以及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息、联系方式）

0－1 并购重组方案概况表

0－2 关于电子文件与原始纸质文件一致的承诺函及律师事务所鉴证意见

0－3 关于本次重大资产重组申请文件不适用内容的说明

第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1－1 重大资产重组报告书

1－2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1－3 公告的其他相关信息披露文件

第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2－1 独立财务顾问报告

2－2 法律意见书

2－3 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对—61—板块定位的要求的独立财务顾问核查意见（如适用）

2－4 关于本次交易适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见（如适用）

2－5 关于本次交易符合“小额快速”审核机制的独立财务顾问核查意见（如适用）

第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3－1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3－2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3－3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3－4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3－5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

3－6 盈利预测报告和审核报告（如有）

3－7 上市公司董事会、会计师事务所关于上市公司最近一年及一期的非无保留意见审计报告的补充意见（如有）

3－8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

3－9 独立财务顾问、会计师事务所对交易标的业绩真实性的专项核查意见

第四部分 关于重组上市的申请文件要求

4－1 内部控制鉴证报告

4－2 标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告

4－3 标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

4－4 标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明

4－5 标的资产最近三年及一期的纳税证明文件

4－6 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

第五部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函

5－1 重大资产重组的协议或合同

5－2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5－3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）

5－4 涉及本次重大资产重组的承诺函

5－5 涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息

第六部分 本次重大资产重组的其他文件

6－1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

6－2 债权人同意函（如有）

6－3 拟购买资产的权属证书

6－4 与拟购买资产生产经营有关的资质证书或批准文件

6－5 内幕信息知情人名单，包括名称/姓名、职务、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息等

6－6 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关证券服务机构和其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人以及上述相关人员的直系亲属在董事会就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

6－7 资产评估结果备案或核准文件（如有）

6－8 中国证监会、证券交易所要求提供的其他文件

五、证券期货法律适用意见

11．《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）有关规定，中国证券监督管理委员会制定了《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》，现予公布，请遵照执行。

一、适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

二、上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为。

三、前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。

四、律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对律师事务所此后出具的法律意见书给予重点关注。律师事务所和律师存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

五、上述股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关股份协议转让规则办理。

六、本规定自公布之日起施行。2021年1月15日施行的《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（证监会公告〔2021〕1号）同时废止。

12．《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条、第四十四条的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，现予公布，请遵照执行。

一、《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：

（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；

（二）考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合首次公开发行股票有关条件的要求，计算相应指标时应当遵循如下原则：

1．执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到百分之一百以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到百分之一百以上的，合并视为一次重大资产重组，涉及发行股份的应当按规定申请注册；前述三十六个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准；

2．执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。

二、《重组办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。

三、本规定自公布之日起施行。2022年1月5日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕6号）同时废止。

13．《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二十九条、第四十五条的规定，中国证券监督管理委员会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，现予公布，请遵照执行。

一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

二、《重组办法》第四十五条第四款规定：“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”现就该规定中发行价格调整方案的相关要求，提出适用意见如下：

（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；

（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制。若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护；

（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职；

（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露；

（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；

（六）独立财务顾问和律师事务所应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

三、本规定自公布之日起施行。2020年7月31日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）同时废止。

14．《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称《收购办法》）第十三条、第十四条，我会制定《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，现予公布，请遵照执行。

一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。

《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。

二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

三、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。

五、《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。其中，第十三条第一款和第十四条第一款的“事实发生之日起3日内”中3日的起算日为事实发生之日；第十三条第一款的“在上述期限内”是指该事实发生之日起至公告前，含事实发生之日和公告日当天；第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生之日，3日的起算日为公告日的次一交易日。

六、本规定自发布之日起实施。本规定发布之前实施的股票交易行为适用2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，但依据本规定认定违法程度较轻或者不认为是违法的，适用本规定。

六、监管规则适用指引

15．《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-1 募集配套资金

现就上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关事项明确如下：

一、募集配套资金规模的计算

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

二、通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权

在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

三、募集配套资金用途

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

四、财务性投资的认定

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：

（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

1-2 业绩补偿及奖励

现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：

一、业绩补偿

（一）业绩补偿范围

1．交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2．在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1．补偿股份数量的计算

（1）基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

2．业绩补偿期限

业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

二、业绩补偿承诺变更

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

三、业绩补偿保障措施

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。

业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》中明确披露标的资产当年实现业绩计算是否受会计政策变更影响；如有，需详细说明具体影响情况。财务顾问、会计师等相关中介机构应当就业绩完成情况发表明确意见。业绩承诺未完成的，相关方应履行承诺予以补偿。

1-3 收购少数股权、资产净额的认定

一、收购少数股权

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

二、资产净额的认定

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

1-4 发行对象

上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象。

上市公司发行股份购买资产的发行对象数量超过200人的，标的资产应符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

发行对象为股东人数超200人非上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）的，上市公司应当聘请财务顾问、律师，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，对“200人公司”合规性问题开展核查并发表明确意见。“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，还应当按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

1-5 IPO被否企业参与重组

企业申报IPO被我会作出不予核准或注册决定后，拟作为标的资产参与上市公司重组交易，构成重组上市的，企业自中国证监会作出不予核准或注册决定之日起6个月后方可筹划重组上市；不构成重组上市的其他交易，上市公司及中介机构应重点披露IPO未获核准或注册的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

1-6 过渡期损益安排及相关时点认定

一、过渡期损益安排

上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

二、持续拥有标的资产权益的起算时点

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

三、“实施完毕”的认定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕。

1-7 私募投资基金及资产管理计划

上市公司并购重组中，涉及私募投资基金备案及资产管理计划设立的相关事项明确如下：

一、资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

如提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

二、私募投资基金作为收购人拟免于发出要约的，应当在披露《收购报告书摘要》前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》《法律意见书》中对涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。

三、资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。

1-8 构成重大资产重组的再融资募投项目披露

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。

如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。

1-9 VIE协议控制架构的信息披露

上市公司重大资产重组中，标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构的，重组报告书应当对以下事项进行专项披露：

一、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；

二、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；

三、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；

四、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；

五、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；

六、如构成重组上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

1-10并购重组内幕交易核查要求

上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

上市公司首次披露重组报告书时，独立财务顾问和律师应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求

上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司以下事项（包括但不限于）进行专项核查并发表明确意见：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露上述专项核查意见。

1-12 分类审核安排

核准制下，并购重组的分类审核安排如下：

一、“分道制”审核

“分道制”是指我会审核并购重组行政许可申请时，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行快速审核。具体实施方案为：由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入快速、正常、审慎三条审核通道。其中，实行快速审核的，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。

适用快速审核通道的并购重组项目需符合以下条件：

（一）沪、深证券交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作水平的评价以及证券业协会对财务顾问执业质量评价结果均为A类；

（二）重组项目属于以下行业产业的：汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

（三）交易类型属于同行业或上下游并购、不构成重组上市。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查并发表明确意见。

二、“小额快速”审核

上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。

适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

1-13 中介机构相关要求一、财务顾问

财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

财务顾问应进一步强化重组项目内部控制，重组项目内部控制应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反馈意见回复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行内核程序。

重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原则上应当由财务顾问法定代表人签字。

在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。

二、审计机构和评估机构

为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员、评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：

（一）不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

（二）不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估、估值业务的情形。

1-14 重组被否后相关程序

上市公司重大资产重组方案被否决的程序要求如下：一、上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告。

二、上市公司应当在收到中国证监会不予核准或注册的决定后次一工作日予以公告。

三、上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准或注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

1-15 上市公司收购相关事项

一、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，对此规定应当理解如下：

（一）协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；

（二）以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；

（三）行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；

（四）司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；

（五）继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；

（六）认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。

二、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：

1．收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

2．收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

三、《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：

“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”结合实践，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守上述规定。

四、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：

（一）该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（二）根据《证券法》第六十三条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

（三）该条中时间是指交易日，不含公告日当天。

五、自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

1-16 沪港通、深港通权益变动相关信息披露

沪港通、深港通下，相关信息披露应注意以下事项：一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在沪港通、深港通实施初期，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。

二、《证券法》第八十条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。

根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过沪股通、深股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过沪股通、深股通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。

三、根据《上市公司收购管理办法》第十二条、第八十三条，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

合格境外投资者、沪深股通下投资者以及其他境外投资者应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、合格境外投资者有关规定等，切实履行信息披露等义务，合并计算持有的同一上市公司的境内上市股票和境外上市外资股，境外投资者及其一致行动人持股应当合并计算，同一境外投资者管理的不同产品的持股应当合并计算。

四、《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。沪港通、深港通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。

本指引自发布之日起施行。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》、《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》、《关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》、《关于上市公司指定报刊披露的问题与解答》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》、《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》、《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》、《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》同时废止。

交易所层面

一、自律监管规则

1．《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》

各市场参与人：

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。

上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。

特此通知。

上海证券交易所

2024年4月30日

第一章 总则

第一条

为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。

第二条

上市公司实施重大资产重组的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。

上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第四章至第六章的规定。

第三条

本所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请（以下简称发行股份购买资产申请）进行审核。

本所审核认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

第四条

上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

第五条

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对上市公司及相关主体重大资产重组行为、独立财务顾问和证券服务机构及其人员履职行为等进行自律监管。

本规则第四条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第六条

上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后，可以就重组审核相关业务问题或者事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。

业务咨询沟通的具体事项由本所另行规定。

第七条

本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，不表明对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。

第二章 重组标准与条件

第八条

科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

第九条

上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月。

第十条

上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

本规则所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。

第十一条

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近一年营业收入不低于15亿元。

科创板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

（一）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

第十二条

上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。

科创板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创板上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起三个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创板上市公司股份总数的2%。

上市公司发行股份购买资产，交易对方不符合上市公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的上市公司股份。上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的吸收合并公司的股份。

第十三条

上市公司实施重大资产重组，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。

第三章 重组信息披露要求

第十四条

上市公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。第十五条上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

（一）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性；

（二）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；

（三）本次交易、标的资产的潜在风险。

上市公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第十六条

科创板上市公司应当充分披露拟购买资产是否符合科创板定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与公司主营业务是否具有协同效应。

本规则所称协同效应，是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

第十七条

上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。

第十八条

独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组预案、报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行审慎核查，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。

第十九条

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第二十条

上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：

（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第二十一条

上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：

（一）是否符合《重组办法》及中国证监会其他相关规定所规定的条件；

（二）是否符合本规则的规定及本所其他相关规则。

独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

第二十二条

上市公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：

（一）是否具有明确可行的发展战略；

（二）是否存在不当市值管理行为；

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；

（五）是否违反国家相关产业政策。

第二十三条

上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：

（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；

（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；

（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；

（五）商誉确认是否符合企业会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。

第二十四条

上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：

（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；

（二）交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；

（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。

第四章 重组审核内容与方式

第二十五条

本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。

第二十六条

本所重组审核机构按照规定对发行股份购买资产申请进行审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交本所并购重组审核委员会（以下简称并购重组委员会）审议，提出审议意见。

本所结合并购重组委员会审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

第二十七条

本所对上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

科创板上市公司发行股份购买资产的，本所还重点关注拟购买资产是否符合科创板定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应。

第二十八条

本所通过提出问题、回答问题、现场督导等方式，督促上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。

本所对发行股份购买资产申请进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明并披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项并发表意见、披露核查过程、结果；

（三）补充提供信息披露的证明文件；

（四）修改或者更新信息披露内容。

第五章 重组审核程序

第一节 申请与受理

第二十九条

上市公司实施发行股份购买资产的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件：

（一）重大资产重组报告书及相关文件；

（二）独立财务顾问报告及相关文件；

（三）法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第三十条

本所收到申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。

申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。上市公司在三十个工作日内提交补正申请文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可适当延期。

上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到上市公司申请文件的先后顺序予以受理。

第三十一条

存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（三）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第三十二条

申请文件一经申报，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前，上市公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定，对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件予以修改、补充。

未经本所同意，申请文件不得更改。

第三十三条本所受理申请文件后十个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。

第二节 审核机构审核

第三十四条

本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十五条

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起十个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。

上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起二十个工作日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得就审核事项与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第三十六条

在首轮审核问询发出后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所并购重组审核业务系统等方式进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所并购重组审核业务系统预约。本所重组审核机构可以根据审核需要，就审核相关事项与上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员进行沟通。

第三十七条

本所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后，存在下列情形之一的，可以继续提出审核问询：

（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十八条

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核机构审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改申请文件并披露。独立财务顾问应当于并购重组委员会审议结束后十个工作日内，汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第三十九条

本所重组审核机构可以根据需要，就科创板上市公司申请中拟购买资产是否符合科创板定位，与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应等相关问题，向本所科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考。

第四十条

本所重组审核机构收到上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告，并提交并购重组委员会审议，同时通知上市公司及其独立财务顾问。

第四十一条

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，本所自受理申请文件之日起，在规定时间内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复本所审核问询的时间总计不得超过一个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复本所审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。上市公司难以在本款规定的时限内回复的，可以向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。

第四十二条

本规则规定的中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或者现场督导、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查，并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间，不计算在本规则第三十条、第三十五条、第四十一条、第四十四条以及第四十七条规定的时限内。

第四十三条

本所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

（二）本次交易符合国家产业政策；

（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

适用前款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次交易符合前款第（二）项、第（三）项规定的专项意见。

第四十四条

主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元。

科创板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且不存在下列情形的，适用前款规定的审核程序：

（一）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为；

（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%。

适用前两款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前两款相应规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

上市公司申请发行股份购买资产适用本条规定的，本所自受理申请文件之日起二十个工作日内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

第四十五条

上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

第三节 并购重组委员会审议

第四十六条

并购重组委员会召开审议会议，对本所重组审核机构出具的审核报告及上市公司发行股份购买资产申请进行审议，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审议意见。

第四十七条

并购重组委员会进行审议时，认为需要对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的，由本所重组审核机构通知相关主体。相关主体代表应当到会接受问询，回答并购重组委员会提出的问题。

审议会议过程中，发现上市公司存在重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，并购重组委员会可以对该公司的发行股份购买资产申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。对上市公司的同一次申请，只能暂缓审议一次。

第四十八条

本所结合并购重组委员会审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

并购重组委员会审议意见认为本次交易符合重组条件和信息披露要求，但要求补充披露有关信息的，本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实；重组审核机构对上市公司及其独立财务顾问、证券服务机构的落实情况予以核对，向参会委员通报落实情况。上市公司对相关事项补充披露后，本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

上市公司应当根据并购重组委员会审议意见，更新申请文件并披露。

第四节 向中国证监会报送审核意见

第四十九条

本所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件。

第五十条

中国证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求本所进一步问询的，本所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题。本所结合问询回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会认为本所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回本所补充审核的，本所对补充审核事项重新审核。本所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；本所审核意见为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

本所根据前两款规定进一步问询或补充审核的时间，不计算在本规则第四十一条、第四十四条规定的时限内。

上市公司应当及时披露相关问询问题以及注册结果，并根据需要更新申请文件并披露。

第五节 审核中止与终止

第五十一条

出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取不得从事证券业务或者证券服务业务的证券市场禁入、认定为不适当人选等措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（五）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（七）上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至第六项所列情形，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第一款所列情形消除后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行股份购买资产申请的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新计算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的，视为相关情形已消除。

第五十二条

出现下列情形之一的，本所将终止审核：（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令上市公司终止重组活动；

（二）上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者上市公司、独立财务顾问撤回申请文件；

（三）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）申请文件内容存在明显瑕疵，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者督导；

（七）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（八）本规则第五十一条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除；

（九）本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。

第五十三条

本所对上市公司发行股份购买资产申请不予受理或者终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后五个工作日内，向本所申请复审；但因本规则第五十二条第二项终止审核的，不得申请复审。复审的有关事项，适用《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等关于复审的有关规定。

经复审，上市公司申请理由成立的，本所对发行股份购买资产申请重新审核，审核时限自重新审核之日起重新计算；申请理由不成立的，本所维持原决定。

第六节 会后事项

第五十四条

并购重组委员会形成审议意见后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项，对上市公司本次交易是否符合重组条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所重组审核机构经审核决定是否重新提交并购重组委员会审议。

第五十五条

中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，上市公司应当暂停本次交易。本所发现上市公司存在上述情形的，有权要求上市公司暂停本次交易。

上市公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及上市公司将暂停本次交易。本所经审核认为相关重大事项导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。

第六章 审核相关事项

第五十六条

本所向市场公开重组审核的下列信息，接受社会监督：

（一）在审上市公司名单、基本信息及审核工作进度；

（二）本所审核问询，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复，但涉及国家秘密或者商业秘密的除外；

（三）并购重组委员会的会议时间、审议的上市公司名单、参会委员名单、审议结果及现场问询问题；

（四）中国证监会的注册决定；

（五）本所对上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员采取的自律监管措施或者纪律处分；

（六）本所认为必要的其他信息。

第五十七条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，上市公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。上市公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第五十八条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，上市公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与上市公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第五十九条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，本所收到与本次交易相关的投诉举报的，可以就投诉举报的具体事项向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询，要求其向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务；要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第六十条

本所在审核中，发现上市公司申请文件存在重大疑问且上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释，或者本次交易涉及重组上市的，本所可以提请对上市公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查，或者对独立财务顾问、证券服务机构进行现场督导。

第六十一条

本所在审核中，对重组条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第六十二条

上市公司应当在并购重组委员会审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。

上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后十日内，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。本所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。

第七章 持续督导

第六十三条

为上市公司实施重大资产重组提供服务的独立财务顾问，应当按照中国证监会和本所的相关规定，履行持续督导职责。

独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作，并在资产重组实施情况报告书中披露。前述项目主办人不能履职的，独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露。

上市公司、标的资产及其相关人员，应当充分配合独立财务顾问履行持续督导职责，及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件，协助披露持续督导意见。

第六十四条

上市公司实施重大资产重组的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起十五日内就相关事项的进展情况出具核查意见。

第六十五条独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：

（一）就督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续等情况，履行相关信息披露义务；

（二）辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员以及核心技术人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求；

（三）关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；

（四）关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；

（五）关注并督促相关方履行承诺；

（六）关注并督促上市公司按照企业会计准则的有关规定，对商誉进行确认和计量；

（七）《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。

前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产重组报告书等文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

第六十六条

存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

（一）标的资产存在重大财务造假嫌疑；

（二）上市公司可能无法有效控制标的资产；

（三）标的资产可能存在未披露担保；

（四）标的资产可能存在非经营性资金占用；

（五）标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后五个工作日内披露。

第六十七条

上市公司实施重大资产重组，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的十个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

第六十八条

上市公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起，应当遵守《上市规则》关于首次公开发行股票并上市持续督导的规定，以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及本所相关规则规定的持续督导职责。

第八章 自律管理

第六十九条

本所在发行股份购买资产审核中，可以根据本规则及本所相关规则单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）出具监管工作函；

（三）约见有关人员；

（四）要求提供相关备查文件或者材料；

（五）向中国证监会报告有关情况；

（六）本所规定的其他日常工作措施。

第七十条

上市公司、交易对方未按照相关法律法规实施重大资产重组，或者因定价显失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，本所可以要求限期改正，并可以采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分；情节严重的，可以要求终止本次交易，并可以采取《上市规则》等规则规定的纪律处分。

第七十一条

上市公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照相关法律法规报送申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息；

（二）申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（四）以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（五）其他违反相关法律法规的行为。

第七十二条

上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务，导致重大资产重组损害上市公司利益的，或者组织、指使、配合或者直接从事第七十一条规定的违规行为的，本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分。

第七十三条

为重大资产重组提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列自律监管措施或者纪律处分：

（一）口头警示；（二）书面警示；（三）监管谈话；（四）通报批评；（五）公开谴责；

（六）三个月至五年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

（七）三个月至五年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

（八）其他自律监管措施或者纪律处分。

第七十四条上市公司股东减持因发行股份购买资产取得的股份，违反本规则的，本所可以视情节轻重，按照《上市规则》等规则的规定，采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

第七十五条

本所在审核中，发现上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

前款规定的监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或签字的相关文件，或者认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求上市公司解聘相关人员等。

第九章 附则

第七十六条

上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份等发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。

科创板上市公司配套募集资金应当主要投向科技创新领域。

第七十七条

本规则所称有关各方，是指上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十八条

本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第七十九条

本规则由本所负责解释。

第八十条

本规则自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。

2．《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（略）

二、自律监管指引

3．《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》

第一章 总则

第一条

为规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条

上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》《重组审核规则》和本指引等相关规定。前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。

上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，参照适用本指引规定。

第三条

上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

第四条

上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。

第五条

上市公司及有关各方应当按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。

上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

第六条

上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

涉及停复牌业务的，上市公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定办理（公告格式详见附件1）。

第七条

独立财务顾问应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及本所的相关规则，诚实守信、勤勉尽责，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查披露和申请文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及有关各方及时履行信息披露义务。

其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。

第八条

上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。

第九条

上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披露进行监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，上市公司及有关各方应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。

第十条

上市公司应当关注社交媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的媒体报道、市场传闻（以下简称传闻）。如传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易情况产生较大影响的，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并披露澄清公告。

第二章 重组方案

第一节 重组方案披露

第十一条

上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。重组预案、重组报告书应符合《内容与格式准则第26号》《重组审核规则》以及本指引的要求（重组预案格式详见附件2）。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。

上市公司筹划不需要中国证监会注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。

第十二条

上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当及时披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。

第十三条

本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容：

（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；

（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。

本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：

（一）更换、增加、减少交易标的；

（二）更换独立财务顾问等证券服务机构；

（三）配套融资方案、交易作价出现重大调整；

（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；

（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；

（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；

（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺；

（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（九）上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；

（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。

第十四条

上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组审核规则》等规定，出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

上市公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

第十五条

上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。

上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解除限售安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

第十六条

上市公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时披露公告予以澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。

第二节 重组方案审议程序

第十七条

上市公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。

上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一交易日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：

（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（二）交易对方按照中国证监会《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第一条的要求出具的承诺；

（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；

（四）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料；

（五）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，会计师事务所就相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；

（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；

（七）交易进程备忘录；

（八）本所要求的其他文件。

第十八条

上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：

（一）第十七条第二款要求提交的备查文件；

（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化（如适用）；

（三）业绩补偿具体协议（如适用）；

（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；

（五）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（六）本所要求的其他文件。

第十九条

发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第二十条

上市公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

第二十一条

上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并公告。

第二十二条

上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市公司给予其股东现金收购请求权的。

第三章 重组终止

第二十三条

上市公司披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式详见附件3），公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明、终止本次重组事项的具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

第二十四条

上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适用），并提交以下备查文件：

（一）终止本次重大资产重组的协议；

（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；

（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第二十五条

上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第二十三条、第二十四条履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是否召开股东大会审议终止重组事项。

第二十六条

上市公司因违反《重组办法》《重组审核规则》及本规则等相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动或被本所中止交易的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组事项或被本所终止交易的，公司应当终止本次重组，并及时披露。

第二十七条

上市公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

上市公司召开相关股东大会后至向本所报送发行股份购买资产申请文件前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。

第二十八条

上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。

依据前款第（二）项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过问询、现场督导等方式进行监管。

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。

第二十九条

上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程后，本指引第二十八条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。

第三十条

上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

第四章 重组相关说明会

第一节 媒体说明会

第三十一条

上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对于不属于以上情形的重大资产重组，中国证监会或本所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会（会议流程要求详见附件4）。

上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。

第三十二条

上市公司拟召开媒体说明会的，应当在首次披露重组方案后的非交易时间召开。

第三十三条

上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安排。

上市公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。

第三十四条上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：

（一）媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；

（二）重组方案发生重大调整的；

（三）终止重组的；

（四）本所认为必要的其他情形。

第三十五条

上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由（如有）、公司会后补充说明内容。

第三十六条

上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。

独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。

第二节 投资者说明会

第三十七条

上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，应当在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，及时召开投资者说明会。上市公司披露重组提示性公告后终止筹划重组的，本所鼓励上市公司召开投资者说明会，并可以视情况要求上市公司召开投资者说明会。

上市公司根据前两款规定召开投资者说明会的，应当就终止重组事项的具体原因、决策过程及其影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

第三十八条

上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。

第五章 重组审核与注册

第三十九条

上市公司重大资产重组事项需由本所审核、中国证监会注册的，在向本所提交重组相关申请文件后，重组申请被本所作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的，或者被本所出具审核问询等函件的，以及其他部门在行政审批程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并作出风险提示。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示。

第四十条

本所对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当及时召开董事会审议并披露。

第四十一条

上市公司收到本所出具的审核问询等函件的，应当及时提供书面回复意见并予以披露，相关证券服务机构应按照要求出具专业意见。涉及需履行决策程序的，应当及时履行决策程序。

第四十二条

上市公司重大资产重组需提交本所并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审议提示性公告。上市公司应当密切关注本所网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告。上市公司在本所并购重组委工作会议召开当日原则上无需申请停牌。

上市公司收到并购重组委审议结果后，应于次一交易日公告相关情况。公告应当说明，上市公司在收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或不予注册的决定后将再行公告。

第四十三条

上市公司收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或不予注册决定后，应当在次一交易日予以公告。

第四十四条

本所出具认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告相关决定的同时，披露重组报告书修订说明公告，及修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。

第四十五条

本所终止审核、中国证监会不予注册的，上市公司董事会应当在收到前述决定后10日内，根据股东大会的授权，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。

上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止重组的，应当在董事会公告中予以明确披露；上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新申报的，应当在董事会公告中充分披露重新申报的原因、后续安排等情况。

第六章 重组实施及持续监管

第一节 重组实施

第四十六条

上市公司重大资产重组事项完成必要的批准程序或者取得全部相关部门审批后，应当及时公告并尽快安排实施。

第四十七条

重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财务顾问和律师事务所意见。

重组方案在完成相关审批、注册程序之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。

第四十八条

置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见。

重组涉及发行股份购买资产的，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

重组涉及向特定对象发行可转换公司债券的，上市公司向中国结算申请办理新增可转换公司债券登记手续并取得相关证明后，应当及时披露相关公告。

第四十九条

上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在注册文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

第五十条

上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

第二节 持续监管

第五十一条

上市公司重组产生商誉的，上市公司应当按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，每年进行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

第五十二条

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。

第五十三条

重大资产重组实施完毕后、承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

第五十四条

上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。

交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。

第五十五条

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，公司董事会及独立财务顾问应当充分关注本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况。如出现上述情况，上市公司应及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

第五十六条

上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合管控的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合管控的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。

整合管控效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度。如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

独立财务顾问应当在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产，并就公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果发表明确意见。

第五十七条

独立财务顾问应当根据相关规定，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实履行持续督导义务。

持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。

第五十八条

独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

第七章 附则

第五十九条

上市公司及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取现场检查等措施，并将视情况对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在上市公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的，将提请中国证监会及其派出机构核查。

第六十条

本指引由本所负责解释。

第六十一条

本指引自发布之日起施行。

相关附件

附件1：上市公司筹划重大资产重组停牌公告.docx

附件2：上市公司重大资产重组预案格式.docx

附件3：上市公司终止重大资产重组公告.docx

附件4：上市公司重组上市媒体说明会流程.docx

4．《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌（2023年8月修订）》

第一章 总则

第一条

为规范上市公司股票及其衍生品种的停复牌业务，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，制定本指引。

第二条

上市公司应当按照本指引和上海证券交易所（以下简称本所）其他规定向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格依规及时履行相应的信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

第三条

上市公司筹划重大事项，应当分阶段披露有关事项的具体情况，不得仅以相关事项结果尚不确定为由申请停牌。

相关重大事项存在重大不确定性，可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司可以按本指引的规定申请停牌。

第四条

上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的中介机构，在筹划重大事项的过程中，应当严格履行保密义务，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。

第五条

上市公司因筹划重大事项申请停牌，应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等内容。停牌期间，公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概括式的信息披露，并至少每5个交易日披露一次进展公告。

公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或者终止筹划重大事项的，应当立即申请复牌。公司应当披露停牌期间筹划重大事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。终止筹划重大事项的，还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。

第六条

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方等，应当勤勉尽责，在停牌期间积极推进所筹划事项，严格履行信息披露义务，尽可能缩短停牌时长，保障投资者的交易权利。为上市公司筹划重大事项提供服务的中介机构，应当勤勉尽责，严格按照职业操守和执业要求，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。

第七条

上市公司因筹划重大事项申请停牌的，本所依据本指引及本所相关规定予以办理。公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的，本所可以不予办理。

本所可以根据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况，要求公司申请停复牌。公司未按要求申请的，本所可以实施强制停复牌，并要求公司披露相关情况，作出解释说明。

证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二章 筹划重大资产重组

第八条

上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

公司筹划发行股份购买资产拟申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。

公司不停牌筹划发行股份购买资产，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或者报告书。在上述重组预案或者报告书披露前，公司不得披露所筹划重组的相关信息。

公司筹划发行可转换公司债券等证券购买资产的，参照发行股份购买资产适用本指引的规定。

第九条

上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露重组标的名称、交易对手方及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但应当披露重组标的资产的行业类型。上市公司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

第十条

上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌，应当在复牌前披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别。

第十一条

上市公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或者报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。

公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露重组预案或者报告书，但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

第十二条

上市公司披露重组预案或者报告书后，本所按规定进行信息披露问询以及公司回复本所问询函期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌。

第十三条

上市公司筹划重组期间更换财务顾问等中介机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。

第十四条上市公司筹划发行股份购买资产，在披露重组预案或者报告书后，因需要对方案作出重大调整申请停牌的，应当在5个交易日内披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。

第十五条

上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当依规编制交易进程备忘录。

公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息。

第十六条

上市公司筹划发行股份购买资产，公司或者其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。

公司筹划其他重大事项，相关主体在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，参照上述规定办理。

第三章 其他重大事项

第十七条

上市公司股东筹划控制权变更、要约收购等事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展。确需公司申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，并依规履行信息披露义务。确有必要的，可以延长至5个交易日。

第十八条

上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容，停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的，可以延长至5个交易日。

第十九条

上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者本所认为有必要的，公司可以申请停牌。

第二十条

上市公司筹划本指引规定之外的其他重大事项，应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌，但中国证监会及本所另有规定的除外。

第四章 停复牌的办理和监管

第二十一条

上市公司申请停复牌的，应当向本所提交下列文件：

（一）停复牌申请，申请应当经公司董事长或者其授权的董事签字确认，并加盖公司公章；

（二）按第五条规定编制的停复牌公告；（三）本所要求提供的其他文件。

公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，还应当向本所提交以下文件：

（一）经本次重组的交易对手方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

（二）交易对手方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。

上市公司申请停牌的，应当在非交易时间办理。

公司无法按照本指引的规定在申请停牌时提交相关文件的，本所不予受理公司停牌申请，但国家有关部门对相关事项另有要求的除外。

第二十二条

上市公司停牌后，本所发现公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的，本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的，本所可以予以强制复牌，并要求公司披露相关情况，作出解释说明。

第二十三条

在办理停复牌过程中，本所认为必要的，可以要求公司及相关方补充提交有关文件，或者要求公司及相关方聘请财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并及时披露。

第二十四条

上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以通过交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司股票及其衍生品种实施强制复牌。

第二十五条

对于股票及其衍生品种累计停牌时间过长或者频繁停牌的上市公司，本所可以视情况公示公司的停牌情况，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

第五章 附则

第二十六条

上市公司申请停牌不审慎，或者上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所可以采取开展现场检查等措施，并视情况对公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分。

为公司提供服务的中介机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现公司在停复牌过程中存在涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为线索的，将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第二十七条

本指引由本所负责解释。

第二十八条

本指引自发布之日起施行。