一、深市发审总体情况

1．IPO受理概况

2024年1月1日至12月31日，本所共受理首发申请3家，其中主板受理1家，创业板受理2家。2024年9-12月，创业板受理2家。

2．再融资受理概况

2024年1月1日至12月31日，本所共受理再融资申请56家，其中主板受理33家，创业板受理23家。2024年9-12月，主板受理13家，创业板受理11家。

3．重大资产重组受理概况

2024年1月1日至12月31日，本所共受理重大资产重组申请11家，其中主板受理7家，创业板受理4家。2024年9-12月，主板受理3家，创业板受理1家。

4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2024年1月1日至12月31日，本所共召开30次上市委/并购重组委会议，审议通过首发11家，再融资11家，重大资产重组8家；否决再融资1家；暂缓审议首发1家；2家首发公司申请取消审议。2024年9-12月，本所召开13次上市委/并购重组委会议，审议通过首发2家，再融资7家，重大资产重组4家。

2024年1月1日至12月31日，本所终止审核首发199家，再融资38家，重大资产重组9家。2024年9-12月，本所终止审核首发32家，再融资8家，重大资产重组4家。

5．注册概况

2024年1月1日至12月31日，本所报会注册首发38家，再融资46家，重大资产重组8家。注册生效首发47家，再融资44家，重大资产重组8家。2024年9-12月，本所报会注册首发17家，再融资21家，重大资产重组4家。注册生效首发16家，再融资14家，重大资产重组5家。

6．发行上市概况

2024年1月1日至12月31日，本所共有45家公司完成发行上市，其中主板7家、创业板38家，融资金额299.90亿元，发行市盈率中位数为21.93倍，平均数为21.37倍。2024年9-12月，本所共有19家公司完成发行上市，其中主板3家，创业板16家，融资金额136.95亿元，发行市盈率中位数为19.06倍，平均数为19.39倍。

二、发审政策动态

1．证监会就落实新《公司法》修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见

为落实新《公司法》规定，2024年12月27日，证监会就配套修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见：一是就《关于修改部分证券期货规章的决定（征求意见稿）》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定（征求意见稿）》公开征求意见，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》《国务院关于实施<中国人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》等作适应性调整，不涉及实质性修改。二是就《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，主要修订内容系落实新《公司法》规定，对股东会、董事会的职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任等内容进行优化调整。三是发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确申请首发上市企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整期限，为有关主体完成内部监督机构调整预留时间。

2．财政部、证监会有关部门负责人就修订《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》答记者问

2024年12月27日，财政部、证监会有关部门负责人就修订《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》有关问题回答了记者提问。主要包括五个方面：一是明确备案管理要求。从内部管理、质量控制、执业人员等方面明确备案要求，突出机构内部管理规范、质量管理健全等证券执业基本要求，增加首次备案现场核验安排。二是明确备案范围和未备案执业限制，将备案业务范围调整为发行上市、信息披露等相关的资产评估报告，备案时点提前到承接业务前，明确证券服务业务活动中使用的资产评估报告由符合备案规定的资产评估机构出具。三是加强持续备案监管，优化重大事项备案和年度备案有关规定，加强对机构证券执业情况的持续关注，督促问题机构持续整改等。四是健全备案退出机制，明确依法终止营业、自行申请注销证券备案、虚假骗取备案等退出情形，完善证券评估机构“有进有出”机制。五是建立整改公告机制，对于未能满足备案要求的资产评估机构，要求其在6个月内完成整改并报送整改报告。此外，明确新老办法衔接，对已备案证券评估机构作出一年的过渡期安排。

3．财政部就资本公积金弥补亏损、非货币资产出资等财务处理问题向社会公开征求意见

2024年11月1日，财政部就《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》向社会公开征求意见，主要内容包括：一是关于使用资本公积金弥补亏损，划定了可用于弥补亏损的资本公积金范围，明确了使用公积金弥补亏损的程序等事项。二是关于以非货币资产作价出资，为防范企业出资风险，《通知》明确接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币资产出资的，应当进行资产评估，并作为设立或者增资事项履行内部决策程序；股东拟出资的股权、债权资产权益实现可能存在瑕疵的，企业应当取得专业法律意见。

4．商务部、证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

2024年11月1日，商务部、证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，从五方面降低了投资门槛：一是允许外国自然人对上市公司实施战略投资。二是降低对非控股股东外国投资者的资产要求。三是在原规定的定向增发、协议转让两种战略投资方式的基础上，增加要约收购方式。四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。对跨境换股实施分类管理，对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。

5．财政部会计司发布数据资源会计处理实施问答

2024年10月31日，财政部会计司发布《数据资源会计处理实施问答》，对企业内部数据资源研究开发项目的开发阶段支出的资本化条件予以解答。具体为：企业内部数据资源研究开发项目的支出，根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则第6号——无形资源》等有关规定，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时费用化处理计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：一是完成该数据资源无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。二是具有完成该数据资源无形资产并使用或出售的意图。三是数据资源无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该数据资源无形资产生产的产品存在市场或数据资源无形资产自身存在市场，数据资源无形资产将在内部使用的，应证明其有用性。四是有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该数据资源无形资产的开发，并有能力使用或出售该数据资源无形资产。五是归属于该数据资源无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

三、发行上市监管动态

1．工作措施

2024年9-12月，本所对1家重大资产重组项目的发行人及独立财务顾问出具2份《监管工作函》。

2．自律监管措施和纪律处分

2024年9-12月，本所对10家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关责任人员予以五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分1次，五年内不接受发行人实际控制人控制的其他发行人提交的发行上市申请文件1次，公开认定发行人相关责任人五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，公开认定发行人相关责任人三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，六个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件、信息披露文件1次，公开谴责2次，通报批评10次，书面警示26次。

某首发项目的发行人因未充分披露推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范以及关联交易等情况，中介机构因未充分核查发行人推广活动内部制度执行情况以及发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况等事项，本所对该项目发行人及相关责任人员、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师分别采取书面警示的监管措施。

某首发项目的发行人因未完整披露报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借，未充分披露内部控制缺陷和公司治理不规范的情形，中介机构因未对发行人报告期内部分资金拆借、内控缺陷、公司治理不规范等情形予以充分关注并审慎核查，本所对该项目发行人及相关责任人员、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师分别采取书面警示的监管措施。

某首发项目的发行人因未充分披露OEM外协模式采购价格公允性、研发管理等内部控制存在的缺陷、环保节能生产运营存在的瑕疵、主营业务收入存在贸易性收入、关联交易公允性等信息，中介机构因未充分核查OEM外协模式采购价格公允性、研发管理等内控缺陷、环保节能运营瑕疵等事项，本所对该项目发行人及相关责任人员、保荐代表人、签字注册会计师予以通报批评的纪律处分，对保荐人、会计师事务所、律师事务所、签字律师采取书面警示的监管措施。

3．发行承销监管情况

2024年9-12月，本所对前期问询函回复不到位的承销商补充问询，并向2024年上半年净利润大幅下滑的2023年上市新股承销商发送问询函，共计11家次，提醒督促承销商切实提升投价报告撰写质量，规范有序开展发行承销工作。

四、保荐机构执业质量评价总体情况

根据深沪交易所联合发布的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，两所近期完成2023年度保荐机构执业质量评价工作。

本次评价共涉及103家具有保荐业务资格的保荐机构。经评价，6家保荐机构划分为A类、20家保荐机构划分为B类、8家保荐机构划分为C类，其余69家保荐机构因相关年度无保荐上市公司或者无进入审核注册环节的首发项目划分为N类。

本次评价工作中，3家保荐机构因2018年保荐上市的公司被实施退市风险警示或者保荐项目发行人涉嫌欺诈发行被立案稽查，其评价结果按相关规定进行了风险调整。

2023年度评价结果继续适用过渡期有关安排，两所前期已向各保荐机构“一对一”告知评价结果。深沪交易所将结合实践适时完善评价制度，进一步提高评价科学性与规范性，督促保荐机构切实提高申报质量与执业水平，充分发挥资本市场“看门人”作用。

五、深市首发企业板块定位典型审核案例

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿片面解读、简单套用。】

创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，发行人应当就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

为进一步提高审核透明度，我们将陆续发布深市首发申报企业板块定位典型审核案例，帮助市场主体加深对板块定位问题的理解和把握，推动高质量申报。

（一）关于创业板定位的典型审核案例

【审核案例】

案例一：某创业板申报企业A公司主营业务为回收翻修二手设备并销售，早年曾推出自主研发的设备，但无法实现收入。同行业企业大部分具备自主研发能力，业务模式为自研设备销售。发行人客户采购翻修设备存在偶发性，报告期内客户结构变动较大，如前两大客户最新一期销售规模从上千万元下降到几十万元。

根据申报材料，发行人A处于电子设备新兴产业，但主营业务技术路线与行业主流技术存在较大差异，未能充分论证技术水平和先进性的具体体现。第一，发行人以翻新修复二手设备为主，尚不具备自主研发设备并实现规模销售的能力；相对于自主研发，翻修技术的掌握难度相对较低，核心技术更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。第二，由于二手设备修复主要是经验积累，不需要进行大规模研发，与同行业公司相比，发行人研发投入及占比、核心技术人员及占比、专利数量等方面差距较大。第三，发行人主要客户的采购需求不稳定且具有偶发性，近期订单大幅下降，未能充分说明未来业绩的成长性。发行人未通过上市委审核。

案例二：某创业板申报企业B公司主营产品为通用设备行业的成熟配套产品，最近一年营业收入超过3亿元，但报告期内收入复合增长率较低。近九成收入来源于单一产品，但该产品市场规模增长趋势不明显且竞争程度较高，发行人市场占有率较低且无明显增长。发行人多年以前推出的另一款新产品，仅与一家客户开展实质性合作，新增订单有限。

根据申报材料，发行人B所处市场空间有限且竞争激烈，发行人经过多年发展收入规模仍然较小且无明显增长，未能充分论证未来成长性。第一，发行人现有产品相对成熟，市场空间整体规模有限，根据行业统计数据预测未来五年市场规模年均复合增长率约7.5%，未来成长空间整体较小。第二，行业竞争激烈且已形成相对稳定的竞争格局，主要参与者为少量外资厂商和部分国内厂商，公司市场占有率维持在7%-8%，没有形成明显的竞争优势。第三，发行人产品结构单一，正尝试开拓新业务增加收入来源，但相比于同行业可比公司，发行人新业务尚处于起步阶段，一直未能突破新领域市场竞争壁垒，客户单一、收入规模较小，没有形成规模化的持续性收入。发行人未通过上市委审核。

【案例启示】

保荐人应当结合发行人主营业务和行业发展情况，对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理进行核查把关，包括创新性及成长性表征等方面的核查情况。一是创新性方面，结合发行人自身技术水平及特点、技术路径与竞争对手的比较情况、核心技术获取门槛和难度等，分析发行人是否具备较强的创新能力，主营业务是否具备创新性，是否具备较高技术含量，创新因素是否促进形成竞争优势、提高市场地位或提升经营表现等。二是成长性方面，发行人产品单一、业务规模较小、增长趋势不明显的，应当结合主营产品的市场空间及竞争格局、发行人市场地位及市场占有率、收入规模及未来增长情况、新业务新产品的业务拓展情况等，充分论证发行人未来业绩成长性。

（二）关于主板定位的典型审核案例

【审核案例】

案例一：某主板申报企业C公司99%的收入来自其所在地级市，受发行人主要产品特点影响，主营业务存在产品运输范围受限且运输成本高、辐射半径窄、新区域经营资质难以获取、跨区域经营难度较大等特征，所在行业当地市场总规模不足15亿元且后续难以增长，发行人的经营规模、技术水平、资源禀赋等在整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显。目前发行人已撤回主板首发上市申请。

案例二：某主板申报企业D公司为天然气销售企业，业务开展需获得特许经营权，经营集中在特许经营权规定的区域范围内。发行人市场占有率在当地排名第二，但管网覆盖面、员工数量等经营规模指标在全国排名不靠前，销售量占我国当期天然气表观消费量的比重不足0.03%，低于同行业上市公司。结合上述因素，发行人审慎评估后撤回主板首发上市申请。

【案例启示】

2024年3月，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》，进一步明确“主板突出行业代表性”。同年4月，本所修订《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，进一步明确主板定位的评估维度。实务中，发行人和保荐人应当按照实质重于形式原则，结合自身情况，审慎评估主板定位，可以从以下方面予以把握：

一是对于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。比如，前述案例中，发行人C与发行人D自身经营规模偏小且业务拓展难度大，受自身资质和技术、所在行业空间的限制，较难在行业内获得较高地位，也较难在经营规模上取得突破，且经营规模、技术水平、资源禀赋等在当地和整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显，经综合判断，发行人不符合“规模较大”“具有行业代表性”的要求。

二是论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。前述案例中，针对发行人C与发行人D的主板定位，审核中重点关注三方面：第一，论证行业代表性时所选“行业”是否合理，选取行业时原则上应当以国民经济行业分类为基础，可以根据实际情况适当细分，但细分市场仍应具备一定规模。第二，所使用的数据是否真实、准确，实务中尽量使用主管单位或者行业协会出具的官方数据，如无法取得相关数据的，可以考虑使用具有公信力、有一定权威性的第三方机构数据。第三，论述自身行业地位时是否立足全国或全球市场，主板上市的企业应当经营稳定，具备面对全国或全球市场竞争的能力，原则上不支持以区域市场数据作为依据的论述，如“在某市排名第二”等。