一、深市发审总体情况

1．IPO受理概况

2025年1月1日至9月30日，本所共受理首发申请34家，其中主板11家，创业板23家。2025年7-9月，创业板受理2家。

2．再融资受理概况

2025年1月1日至9月30日，本所共受理再融资申请75家，其中主板公司30家，创业板公司45家。2025年7-9月，受理主板公司再融资申请16家，创业板21家。

3．重大资产重组受理概况

2025年1月1日至9月30日，本所共受理重大资产重组申请31家，其中主板公司18家，创业板公司13家。2025年7-9月，受理主板公司重大资产重组7家，创业板4家。

4．上市委/并购重组委会议概况

2025年1月1日至9月30日，本所共召开31次上市委/并购重组委会议，审议通过首发13家，再融资9家，重大资产重组8家；暂缓审议重大资产重组1家。2025年7-9月，本所召开12次上市委/并购重组委会议，审议通过首发5家，再融资5家，重大资产重组2家。

5．终止审核概况

2025年1月1日至9月30日，本所终止审核首发32家，再融资7家，重大资产重组2家。2025年7-9月，本所终止审核首发5家。

6．注册概况

2025年1月1日至9月30日，本所报证监会注册首发27家，再融资44家，重大资产重组8家；注册生效首发31家，再融资51家，重大资产重组8家。2025年7-9月，本所报会注册首发8家，再融资18家，重大资产重组2家；注册生效首发7家，再融资17家，重大资产重组2家。

7．发行上市概况

2025年1月1日至9月30日，本所共有38家公司完成发行上市，其中主板9家、创业板29家，融资金额268.41亿元，发行市盈率中位数为18.50倍，平均数为19.55倍。2025年7-9月，本所共有12家公司完成发行上市，其中主板3家、创业板9家，融资金额118.90亿元，发行市盈率中位数为20.65倍、平均数为21.27倍。

二、发审政策动态

1．证监会发布《监管规则适用指引——会计类第5号》

2025年7月18日，证监会针对近期市场反映较多的会计实务问题进行梳理，发布《监管规则适用指引——会计类第5号》，在准则规定范畴内对资本市场具体交易事项如何执行会计准则予以指导，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，共涉及收入、金融工具、长期股权投资等8个具体问题。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

2．证监会发布《关于印发修改〈证券公司分类监管规定〉决定的通知》

2025年8月22日，证监会发布《关于印发修改〈证券公司分类监管规定〉决定的通知》。主要修订内容有：一是突出促进证券公司功能发挥的导向，完善评价框架。二是适当整合、优化业务发展指标，引导行业机构聚焦高质量发展，支持中小机构差异化发展、特色化经营。三是突出“打大打恶”导向，优化评价结果下调手段，同时适当调整扣分分值设置，提升评价的合理性。四是总结前期分类评价经验，明确特殊问题的处理规则。

3．财政部发布《企业会计准则解释第19号（征求意见稿）》

2025年9月2日，为解决企业会计准则执行中出现的问题，保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部就非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理、处置原同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理、金融资产和金融负债的确认和终止确认、金融资产合同现金流量特征的评估、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露等五个方面的内容，向相关部门、单位征求意见。

三、发行上市监管动态

1．受理环节关注问题

近期，受理环节常见补正事项如下：

一是申报文件内容不齐全，包括内部控制审计报告中缺少发行人出具的内部控制自我评价报告；签字保荐代表人在审企业家数说明中，未列明签字保荐代表人最近三年内已完成项目的上市日期；报告期内两次提交境内发行上市申请的首发项目，未提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明；舆情核查报告仅列出相关舆情标题，未作详细论述和核查；不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件情况不一致。

二是未按照最新要求提交申请文件，包括部分企业根据新《公司法》要求完成内部监督管理机构调整，但未按照《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求出具申请文件，缺失中介机构核查意见，相关文件缺失审计委员会签名；再融资项目及配套募集资金用于补流或偿债的重组项目，未按照优化再融资监管安排要求，论述发行人是否存在破发、破净情形；行业等相关事项核对表未使用专区最新模板。

三是签名盖章不齐全，包括重组项目独立财务顾问相关核查意见缺少法定代表人或者其授权代表人、部门负责人和内部核查机构负责人签名。

四是申报文件中涉及国家和城市的表述不规范，包括未规范使用涉及港澳台用语等。

五是申报文件格式存在问题，包括pdf文件文档标题属性显示为乱码等。

2．发行审核监管情况

2025年7-9月，本所对12家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取纪律处分5次、自律监管措施41次，其中采取口头警示25次；对7家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员出具14份《监管工作函》。

3．发行承销监管情况

2025年7-9月，本所对发行承销业务中存在违规或不规范行为的承销商采取1次口头警示、出具1份《监管工作函》的措施，对年度盈利预测回溯评价结果为C类的承销商出具2份《监管工作函》、采取1次谈话提醒的措施，并对1家承销商开展现场检查，督促承销商加强对相关业务规则的学习并严格遵守规则要求，合规、有序、规范开展发行承销工作。

四、现场督导案例

研发投入作为创业板首发申报企业板块定位的重要指标之一，其真实性、准确性以及研发活动相关内控管理的规范性是首发监管重点关注事项。为切实回应市场关切，落实“严而有度”的监管要求，近期本所在两单申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作中，切实把握重要性原则，对于研发投入相关轻微瑕疵问题，进一步提升监管包容度。

【督导案例1】

现场督导发现：一是发行人向供应商发出材料并在供应商处开展实验试制，但未针对实验后报废材料设计内控制度，未规范记录实验情况，相关内控存在瑕疵。二是发行人未按照其《研发中心内控管理制度》的规定撰写研发日报、记录实验情况及研发会议纪要，相关内控制度执行不到位。三是发行人发出用于外部检测的研发材料后，未要求检测机构出具检测报告，仅保存了检测机构的签收单，相关内控存在瑕疵。中介机构未对前述问题审慎关注并进行充分核查。

【督导案例2】

现场督导发现：一是发行人相关合同明确约定，定制化研发过程中所形成的技术成果和知识产权归属于客户，但发行人将合同履行过程中发生的支出均计入研发费用而未计入营业成本。二是发行人认定的少量全时研发人员存在从事生产等非研发活动的情形，但未将此类人员从事非研发活动工时对应的薪酬从研发费用中剔除。三是发行人与某服务厂家签署咨询服务合同并在当年一次性计入研发费用，未按照权责发生制将该费用在报告期内进行合理分摊。四是发行人将少量可同时用于生产与研发的原材料采购入库后即全部计入研发费用，研发费用核算不准确。中介机构未对前述问题审慎关注并进行充分核查。

【案例启示】

研发投入是创业板定位评价的核心指标之一，创业板定位相关规则对研发投入已有明确的量化指标要求，发行人应当实事求是、客观准确地核算研发投入，避免一味做高研发投入。保荐人应当按照企业会计准则、《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（以下简称《研发投入指引》）相关规定，对研发投入进行针对性核查。

一是合理评估发行人研发投入核算风险。保荐人应当结合发行人研发投入规模水平、内控制度建立健全情况以及研发活动复杂程度等方面，重点评估发行人是否存在“拼凑”研发投入的风险，对于研发投入规模较小或“贴线”达标的企业，制定针对性核查程序。二是研发内控是否健全有效。发行人研发内控制度应当与自身实际情况相适应，能够保证研发投入准确核算。保荐人应当分析研发内控不合规情形的影响程度和范围，综合评估研发内控问题是否可能导致发行人研发投入核算不准确。三是研发活动认定及费用归集准确性。保荐人应当关注发行人研发活动与其他生产经营活动能否清晰区分，重点关注研发人员认定及薪酬核算、兼职研发人员薪酬分配、研发领料核算及费用分摊、委托受托研发费用确认等是否准确，相关确认核算依据是否充分，是否存在通过非研发活动调节研发投入、将其他支出不当计入研发投入等情形。

针对研发投入相关违规行为，本所综合考虑行为发生及持续时间、对板块定位量化指标的影响程度、整改情况以及当事人主观恶性大小等因素，按照重要性原则区分可整改事项和红线问题，分类实施监管处理。对于有明确证据证明存在故意粉饰研发投入情形、扣除违规金额后不再满足创业板板块定位指标的，予以严肃处理。对于违规金额相对较小且扣除后仍符合研发投入指标要求或者违规行为主要发生在《研发投入指引》出台之前、发行人已采取相应整改措施的予以适当包容，主要通过实施自律监管措施或者工作措施等方式督促发行人整改规范、督促中介机构提高执业质量。

针对前述两个督导案例中研发投入相关问题，鉴于其违规金额及情节较轻微，本所按照前述处理原则对发行人及其相关责任人员、中介机构相关签字人员予以口头警示，对相关中介机构发出《监管工作函》，提醒相关主体充分重视研发投入内控管理规范性及核算准确性，并督促其对督导发现的问题予以整改规范。

五、常见问题解答

问题1：【首发企业资产或者业务来自上市公司】申请在深圳证券交易所首次公开发行股票或者存托凭证并上市的企业，存在资产或者业务来自上市公司的情形，发行人及中介机构应当注意哪些事项？

答：（一）首发企业资产或者业务来自上市公司的情形

首发企业资产或者业务来自上市公司主要包括：发行人主体来自A股上市公司、发行人取得A股上市公司部分资产或者业务等。其中，发行人主体来自A股上市公司，指发行人曾被纳入上市公司合并报表范围，目前上市公司不再控制发行人；发行人取得A股上市公司部分资产或者业务，指发行人主体未曾纳入上市公司合并报表范围，但取得上市公司部分资产（不含上市公司对发行人现金增资）或者业务。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）执行。

（二）中介机构核查注意事项

发行人资产或者业务来自上市公司的，相关交易应当合法合规，交易价格公允合理，不得损害上市公司及中小股东合法权益。保荐机构、发行人律师应当结合相关资产或者业务交易的背景原因、决策程序、信息披露情况、交易对手方情况、交易价格公允性、标的资产实际控制人及管理层变动情况、资产或者业务的整合及运营情况、是否存在纠纷，分析交易的合法性和合理性，审慎出具核查意见，并对相关交易是否损害上市公司及中小投资者合法权益发表明确意见。

（三）对于发行人资产或者业务来自上市公司涉及关联交易的，应当满足以下要求：

1．发行人取得标的资产或者业务控制权至发行人申报首发时点应当运行不少于5年，但发行人来自上市公司的资产或者业务占发行人报告期内任意一期总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）的比例均低于10%的除外。发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易完成之日起算。

2．发行人报告期内任意一期来自上市公司总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）占发行人相关指标的比例超过20%的，相关交易行为应当接受现场检查。相关总资产、净资产以发行人取得标的资产或者业务控制权时的金额计算（如发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易时的资产或者业务金额累计计算），营业收入和利润总额在相关资产或者业务能独立形成收入时计算。

前述关联交易和关联方按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所的相关规则进行判断。

发行人资产或者业务来自上市公司属于省级及以上国有资产监督管理机构主导的资产重组导致的，可以申请豁免遵守上述要求。

问题2：【监事会改革相关工作要求】申报企业及中介机构应当如何做好新《公司法》关于公司内部监督机构调整的有关工作？

答：前期，中国证监会已发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》明确了有关工作要求。申报企业及中介机构应当结合实际情况，根据上述规定并对照下列情形，稳妥有序开展相关工作：

（一）申请首发上市企业的相关安排

1．关于调整完毕时点

当前在审且预计于2026年1月1日之前能够完成首发上市的企业，在审期间可以适时完成内部监督机构调整，不做强制要求，但上市后应符合上市公司内部治理要求，不晚于2026年1月1日完成调整。

2026年1月1日之后新申报或者仍然在审的企业，应当在上市前完成内部监督机构调整。为平稳有序完成公司治理过渡，避免影响上市进程，建议在本所审核阶段完成内部监督机构调整。

2．关于申报文件要求

2026年1月1日后，在审企业仍设有监事会或者监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保在首发上市前完成公司内部监督机构调整。

2026年1月1日后，企业首发上市前完成公司内部监督机构调整的，应当在最近一次更新披露招股说明书时进行相应披露，审计委员会、中介机构应当按要求出具意见，原监事会或监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。具体包括：

（1）企业应在最近一次更新披露招股说明书时，对“发行人基本情况”等部分的相应内容作调整；

（2）新设的审计委员会应对此前涉及监事会、监事的发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见；

（3）中介机构应对审计委员会成员任职资格、履职情况、调整前后的内控规范性和治理结构有效性、相关调整对公司日常生产经营和管理团队稳定性的影响等核查并发表明确意见；

（4）报告期内曾设置的监事会、曾聘任的监事，应当对曾签字确认的申请文件继续担责，中介机构核查并发表明确意见。

2026年1月1日前，在审企业已完成公司内部监督机构调整的，按照上述披露和核查要求执行。

（二）上市公司申请再融资、发行证券购买资产的相关安排

1．关于调整完毕时点

再融资、发行证券购买资产的发行人均为上市公司，应当在2026年1月1日前完成公司内部监督机构调整。

2．关于申报文件要求

已完成公司内部监督机构调整的，本所主要关注发行人审计委员会是否已对申请文件进行重新审核并出具书面意见，原监事会或监事是否仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任，中介机构是否核查并发表明确意见。

尚未完成公司内部监督机构调整的，中介机构应当对发行人进行督促提醒，确保其在2026年1月1日前完成调整。