【法规动态】

财政部 中国人民银行印发《会计师事务所反洗钱工作管理办法》

2025年9月3日，为加强和规范会计师事务所依法履行反洗钱义务，财政部、中国人民银行发布《会计师事务所反洗钱工作管理办法》。办法规定，会计师事务所应当建立健全与本所风险状况相适应的反洗钱内部控制制度，包括洗钱风险评估、客户尽职调查、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、客户身份资料及业务记录保存、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等内容。办法明确，会计师事务所与客户就《反洗钱法》第六十四条第二项建立业务关系的，应当开展客户尽职调查，并规定了开展客户尽职调查的时间、方式、频率。

财政部印发《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》

2025年9月3日，财政部发布《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》，该指南在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。

【监管动态】

中国证监会发布《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》

2025年8月15日，中国证监会发布《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》。截至2025年4月30日，A股市场共5,413家上市公司披露了2024年年度财务报告，其中主板3,185家、创业板1,377家、科创板586家、北交所265家。按期披露年度财务报告的上市公司中，192家被出具非标准审计意见，其中带强调事项段的无保留意见56家，带持续经营事项段的无保留意见35家，同时带强调事项段和持续经营事项段的无保留意见8家，保留意见72家，无法表示意见21家。

中国证监会组织专门力量抽样审阅了上市公司2024年年度财务报告，在此基础上形成了《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》。总体而言，上市公司能够较好地执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、长期股权投资与企业合并、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。针对上述问题，中国证监会下一步将继续做好以下工作：一是持续跟进审阅发现的上市公司会计信息披露问题，严格按照规定进行后续监管处理。二是进一步加强财务报告信息披露监管，持续完善监管工作机制，提升监管效能。三是针对市场热点难点会计问题，加强实践指导，不断提升资本市场执行企业会计准则和财务信息披露规则的一致性和有效性。

上市公司和会计师事务所等中介机构应高度重视会计监管报告指出的问题，及时改正财务报告中存在的错误，进一步增强理解和执行企业会计准则和财务信息披露规则的能力，认真稳妥做好上市公司财务报告信息披露相关工作，不断提升会计信息披露质量，促进资本市场高质量发展。

【警钟长鸣】

2025年第三季度，证监会及其派出机构对北京辖区会计师事务所合计下发行政处罚决定书5份，涉及会计师事务所5家次、注册会计师13人次；合计下发行政监管措施6份，涉及会计师事务所5家次、注册会计师12人次。对北京辖区资产评估机构合计下发行政处罚1份，涉及资产评估机构1家次、资产评估师2人次；合计下发行政监管措施1份，涉及资产评估机构1家次、资产评估师2人次。

【风险提示】

根据辖区会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施情况，归纳其中典型案例，提示各机构重点关注。

案例1：未汇总并评价未更正错报的影响。

注册会计师对A公司进行年报审计时，对于审计已发现但未更正的金额高于明显微小错报临界值的错报，未汇总并评价未更正错报单独或汇总起来是否重大。

案例2：营业收入审计程序存在不足。

注册会计师对B公司进行年报审计时，营业收入审计程序存在不足，仅获取相关业务的合同、发票、验收单等基础资料，未充分关注该类业务收入同比增长超过1倍、所采购软件和销售软件不一致且关联性较低、项目收入与成本无法准确匹配等异常情况，未保持职业怀疑，未进一步实施恰当的审计程序核查公司相关系统及软件业务收入真实性以及成本核算的准确性。

案例3：截止性测试审计程序存在不足。

注册会计师对C公司进行年报审计时，对营业收入、应收账款和研发费用实施截止测试时，只抽取了资产负债表日前的记账凭证，未抽取资产负债表日后记账凭证。

案例4：银行存款函证程序执行不到位。

注册会计师对D公司进行年报审计时，公司年末有118个余额大于0的境内银行存款账户，审计项目组未从公司基本户开户行或其他机构获取全部并表主体银行账户开户清单，仅对其中的58个银行账户实施函证程序，对其余60个银行账户未实施函证，也未说明不实施函证程序的理由。在已实施函证的账户中，有18个账户未收到回函，项目组未实施必要的审计程序。

案例5：函证程序存在明显缺陷。

注册会计师对E公司进行年报审计时，函证程序存在以下问题：

1．未对函证过程保持有效控制。函证控制表未记录回函寄件人及地址信息，审计底稿未保留部分发函的快递单，部分回函快递单未显示寄件人及地址信息，未对函证过程保持有效控制。同时，审计项目组对部分客户的回函地址与其办公地址及注册地址不一致、回函联系人为E公司员工、回函地址为E公司办公地等异常情形，未予以充分关注，未执行进一步审计程序。

2．未审慎评估函证结果的可靠性。一是未关注到部分客户含税销售额或应收账款余额的函证填列金额与公司账面及审定金额均不一致，而客户回函确认相符的异常情况。二是未关注到重要承运商的应付账款函证金额包含了其他承运商的应付账款，而该承运商回函确认相符的异常情况。三是未关注部分客户的回函为复印件的异常情况。就上述异常，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

3．替代性测试程序执行不到位。公司商品销售的收入确认政策以货物发出并取得客户签收单为依据，在应收账款的替代性测试程序中，审计项目组未检查客户是否确认收货。

案例6：收益法评估中，未充分核查验证评估资料。

资产评估师对F公司抵债人提供的抵账资产进行评估时，存在以下问题：

1．收益预测范围存在错误。未考虑授权权利无排他性及其他方享有权利对收益预测范围的影响。

2．收益预测依据核查验证不足。一是未按计划执行评估程序。评估说明显示，委估资产经营状况调查包括收集分析其历史盈利情况，但评估师实际未取得委估资产收入成本构成，也未向抵债人进一步了解。二是未核实已发行抵账资产的历史收益情况。

3．成本预测依据不充分。评估说明显示，委估资产实现收入需委托第三方发行，并向其支付发行费。但评估底稿中所参考的案例并非第三方发行方式，未充分分析不同发行方式对成本费用的影响，以电视剧各年预测收入的12.50%作为当年成本费用依据不足。

4．折现率参数选取错误，未合理说明赋值口径差异。评估师使用制造类企业指标测算风险报酬率，未结合文化企业的具体风险因素分析调整。此外，对于各部电视剧折现率参数选取的差异也未合理说明。