一、审核概况

（一）公开发行并上市审核概况

2026年1至3月，北交所受理2家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过33家，证监会注册通过21家，上市16家，融资金额（不含行使超额配售选择权）48.84亿元。

截至2026年3月，累计受理771家企业的公开发行并上市申请，累计上市307家（现有上市公司303家），终止审核263家，累计融资金额（不含行使超额配售选择权）627.82亿元，发行市盈率中位数为16.94倍，平均数为19.55倍。

（二）再融资审核概况

截至2026年3月，北交所受理14家企业的向特定对象发行股票申请，6家企业的向特定对象发行可转债申请，2家企业的发行股份购买资产申请，证监会注册通过10家（6家定向发行股票，3家定向发行可转债，1家发行股份购买资产）。再融资累计实际融资金额18.19亿元，1家发行股份购买资产交易金额26.49亿元，已完成标的资产交割。累计终止审核9家，目前在审企业3家。

二、问题解答

问题1：关于申请适用直联机制，有哪些需要注意的事项？

答：前期本所已通过审核动态、专项通知等形式明确了保荐机构推荐企业适用直联机制的有关要求。结合近期有关业务咨询，提醒保荐机构在筹备挂牌阶段关注以下事项：

一是意向材料报送。保荐机构原则上不晚于申报挂牌前1个月提交申请适用直联机制企业情况说明，前述文件请发送至以下邮箱：zlxxbs@neeq.com.cn。

二是减持计划摸排。在申报挂牌前，保荐机构应当提前组织摸排申请适用直联机制企业的相关股东在新三板挂牌期间的股份减持安排，并在申请适用直联机制企业情况说明、公开转让说明书等文件中进行明确。

三是相关执业要求。保荐机构应当指定两名保荐代表人参与申请适用直联机制企业的挂牌推荐工作，并在公开转让说明书、主办券商推荐报告等文件上签字。前述人员以保荐代表人身份签字且已完成的公开发行并上市项目数量，合计应当不少于两个。

四是申报文件准备。申请适用直联机制企业及保荐机构等应当提前编制直联机制适用申请书、关于直联机制适用的核查意见、北交所上市服务协议等直联机制适用文件，并在申报挂牌时通过相关业务系统上传。

五是风险揭示要求。申请适用直联机制企业应当在公开转让说明书“重大事项提示”部分对申报发行上市的不确定性进行风险揭示，并在正式挂牌时通过临时公告形式对申报发行上市的不确定性进行风险揭示。

市场主体可通过以下方式就申请适用直联机制相关问题进行咨询：书面或当面咨询方面，可以通过咨询沟通系统申请，申请地址为：https://ubs.neeq.com.cn，业务类型请选择“直联挂牌上市”；电话咨询方面，直联业务部门的咨询电话为010-63884730。

问题2：关于申报财务报告与定期报告的衔接等方面，有哪些需要注意的事项？

答：近期审核发现，个别项目提交的申请文件中，存在引用未在法定期限内披露的三季度财务报告的情况。现就上述问题涉及的规则要求梳理如下，提醒发行人及保荐机构做好申报衔接。一是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-5“财务信息披露质量”中规定，发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。二是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第十三条规定，挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。三是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》中的公开发行股票并上市申请文件受理检查要点规定，最近一期财务报告需列报上年度可比期间的财务数据。《企业会计准则第32号——中期财务报告》第五条规定，中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：（一）本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。（二）本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。（三）年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表。

问题3：关于回复审核问询的时间计算方面，有哪些需要注意的事项？

答：结合近期审核实践，就回复审核问询的时间计算相关要求重点提醒如下，请保荐机构和发行人关注审核问询回复时间，妥善安排问询回复工作。一是根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（简称《审核规则》）等相关规定，发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复用时于发出首轮问询函的次日开始计算。回复用时于保荐机构提交各轮审核问询回复的次日暂停计算，于保荐机构收到多轮问询函的次日恢复计算。二是根据《审核规则》，该规则规定的中止审核、请示有权机关、向行业咨询委员会咨询、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计入回复用时。三是元旦、春节、国庆节等按照国务院规定的全国性节假日放假、调休期间，回复用时相应扣除。

问题4：中介机构在成本核算及相关内部控制有效性的核查方面存在哪些典型问题？

答：近期现场督导工作中发现，部分中介机构对申报企业的成本核算及相关内部控制有效性等方面事项，未依规开展核查。具体表现如下：

一是实际核查情况与信息披露不相符。A公司保荐机构在材料成本完整性核查说明中指出，A公司的辅助材料成本在当月完工入库产品中按照各产品标准工时进行分配。但督导发现，A公司实际按照各产品的直接材料占比分配辅助材料成本，与披露的分摊方式不一致。B公司保荐机构在问询回复中说明，B公司的回炉料均按照历史固定成本入库核算，但督导发现，回炉料存在按生产成本总额入库核算的情况。

二是未充分识别并核查异常供应商。C公司通过预付货款方式采购甲供应商原材料，付款方式与其他供应商存在明显差异且预付金额显著高于合同约定的预付比例；向乙供应商采购价格长期维持不变，同期向其他供应商采购价格均有大幅下降，保荐机构未关注上述供应商异常迹象。D公司第二大供应商和第五大供应商成立日期、成立时注册地址均相同，后又同时迁至同一地址、同时注销，保荐机构未将其纳入异常供应商核查范围。E公司从不同供应商采购同型号原材料价格差异较大，保荐机构未就上述采购价格公允性开展核查。

三是未充分识别并核查相关内控不规范情形。A公司部分入库单的制单人与审核人为同一人，未进行职责分离；部分采购送货单无收货人签字与签收日期；部分采购订单未按照披露的内部管理制度经采购部经理审批、部分入库单审批人非仓管人员，保荐机构未充分关注上述异常情形。D公司部分人工工时记录存在单人单日工时超过24小时、项目工时统计存在混同、未入职人员申报工时、工时填报与实际出差地不符、在工时记录中可见的人员并未出现在员工花名册中等异常情形，保荐机构未充分关注上述异常情形。

四是核查程序执行不合规。A公司供应商函证均由会计师函证中心代发，保荐机构未履行独立发函程序；部分供应商函证回函结果为“不符”，但保荐机构函证底稿登记为“相符”且未执行替代测试程序；部分供应商访谈底稿填写不完整，访谈问题未完整记录。公司部分存货实盘数量与账面数量存在差异，但监盘底稿登记为“无差异”。B公司保荐机构对存货进行减值测试时，直接采用公司提供的产品售价、未充分复核公允性。保荐机构执行函证程序时，未关注部分供应商函证收件人相同、收函地址与其回函地址不一致等异常情形，针对未回函客户，保荐机构仅以会计师函证作为核查依据，未履行复核程序。F公司供应商函证底稿未见对发函地址、函证收件人身份等的核查记录，且保荐机构未单独执行未回函函证的替代测试程序。

三、案例分享

案例：授权或受让使用关联方商标

前期审核中发现，部分企业由于历史沿革变化、业务发展初期扩大产品影响力等原因，存在授权或受让使用控股股东等关联方商标的情形。根据发行上市条件，发行人应当依法规范经营，具有持续经营能力。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11“资产完整性和独立性”针对公司使用控股股东、实际控制人授权商标的情形做出了明确规定，“经控股股东、实际控制人授权使用其商标、专利的，保荐机构和发行人律师应当关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表明确意见：发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用。”审核实践中，除发行人使用控股股东、实际控制人授权商标之外，还存在发行人使用其他关联方授权商标、受让使用控股股东商标的情形。关于上述情形的影响，一方面，授权或受让使用关联方商标可能影响发行人资产完整性和独立性；另一方面，若因关于商标授权或转让的约定不清晰而引发纠纷，导致发行人无法继续使用相关商标，可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

1．案例背景

案例一：G公司的控股股东是上市公司H公司。G公司的前身为H公司的一个事业部，基于历史沿用的原因，G公司在承继和延续事业部业务的同时，也相应地沿用了H公司授权商标。报告期内，授权使用商标涉及的产品销售金额占主营业务收入比例分别为45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。

案例二：I公司为上市公司J公司的间接参股公司。J公司曾给予I公司十年的商标使用许可授权，并确认I公司过往使用商标的行为得到了J公司的无偿使用许可。报告期内，许可使用商标相关产品销售对应的营业收入占比分别为71.47%、61.66%、20.61%、19.38%。

案例三：K公司设立时是外资企业L公司的全资子公司，设立时L公司允许K公司使用、申请与L公司有关的商标、商号并开展业务。报告期前，L公司将其持有的K公司股权全部转出，不再持有K公司的股权，后续K公司继续使用与L公司有关商标、商号开展业务。K公司报告期内既销售自产产品，也代理销售L公司产品，自产产品在报告期各期的收入占比在60%至70%之间。

案例四：M公司存在使用N公司商标、商号的情形。N公司的控股股东、实际控制人与M公司的控股股东、实际控制人为舅甥关系，同时，M公司的控股股东、实际控制人曾持有N公司的股份。

2．案例解析

针对授权或受让使用他方商标的情形，审核中重点关注：第一，授权或受让取得的合法合规性。公司使用授权或受让商标的历史背景、原因，授权或受让使用相关约定及依据是否明确，授权使用商标的，授权的具体内容、期限及付费安排等。第二，使用授权或受让商标对公司生产经营的影响。包括使用授权或受让商标的商品对公司业绩的贡献情况；授权或受让商标在相关商品获客及订单签订过程中起到的作用，客户对于相关商品价值的认可是否主要源于对商标的认可。第三，使用授权商标的，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响。包括当前授权安排是否稳定，是否存在因授权方主观意愿变化导致授权安排出现变更的风险；授权期限届满后，公司是否能持续稳定获取授权，相关授权对价是否会对公司利益产生重大不利影响。

案例一：G公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性方面。H公司已就本次商标授权按照内部制度的相关规定履行了审议程序。报告期内，H公司就授权许可G公司使用商标及标识事项，按照《商标法实施条例》的规定在国家知识产权局进行了备案。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响方面。G公司报告期内授权使用商标涉及的产品销售金额占主营业务收入比例分别为45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。G公司使用H公司授权商标标识的产品不属于消费品，下游客户主要为电力公司、电力工程总包商、制造商、电信运营商等。该类客户对供应商有严格的准入条件，主要考核供应商的生产和交货能力、品控能力、研发实力、管理效率等，并以此来判断是否与供应商建立购销关系。在G公司与主要客户购销关系的建立和持续合作过程中，主要客户并未将商标标识纳入对公司的考核体系，也未对此提出任何要求。第三，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响方面。为保障G公司使用相关商标的权利、利益不受损失，在审期间，H公司（甲方）与G公司（乙方）签署了《许可协议之补充协议》，将甲方许可乙方使用甲方标的商标的期限由“乙方作为甲方控股子公司期间有效”改为“长期有效”。H公司已出具承诺：“H公司将长期许可G公司使用前述《许可协议》中所指商标。在该等许可商标到期续展后，H公司仍将该等商标许可给G公司使用，并负责保持许可商标的注册有效性并承担相关费用，进而保证G公司可以长期、稳定使用该等授权许可商标。H公司未来不会许可其他下属企业或其他第三方使用相关商标从事与G公司相同或类似的业务，保证G公司在其主营业务范围内能够排他使用上述商标。若除G公司外其他被许可方使用该等商标从事与G公司相同或类似的业务，H公司将终止对相关方的商标许可，并对G公司由此造成的实际损失进行全额赔偿。”目前，G公司已发行上市。

案例二：I公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性方面。I公司出于成立初期扩大公司知名度和影响力的需求，进行更名并开始使用J公司商标。J公司曾给予I公司十年的商标使用许可授权，并确认I公司过往使用商标的行为得到了J公司的无偿使用许可。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响方面。I公司报告期内许可使用商标相关产品销售对应的营业收入占比分别为71.47%、61.66%、20.61%、19.38%。I公司主要客户根据供应商的产品方案设计、产品功能与质量、技术实力、团队管理能力、过往相关项目经验及报价情况等各因素综合考量后，对供应商进行选择，授权商标与I公司自有商标的产品及客户类型无重大差异。第三，后续授权安排对公司经营稳定性和持续经营能力的影响方面。J公司属于国有企业，根据审核期间新印发的《国有企业参股管理暂行办法》第二十一条，国有企业“不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。”按照上述规定，I公司未来能否继续使用J公司相关商标存在较大不确定性，存在变更公司名称字号以及与J公司发生潜在纠纷的风险，可能对公司经营稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。I公司在招股说明书中披露了商标使用许可合同未能续期的风险：“若上述商标使用许可合同到期后未能完成续期，可能对公司经营业绩造成不利影响。”目前，I公司已撤回发行上市申请。

案例三：K公司关于受让使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，受让取得商标的合法合规性及后续安排。关于L公司不再持有K公司股权后K公司能否继续使用相关商标，在前期股权转让时未进行明确约定，为进一步明确股权转让后的商标权属安排，K公司与L公司于审核期间补充签署《合作协议》，双方确认：L公司在前期转让其所持K公司的100%股权时，股权转让对价已包含K公司名下全部有形资产及无形资产（包括但不限于商标、商号及专利）的价值，自股权转让款支付完毕之日起，L公司不享有该等商标、商号的任何权利和利益，K公司有权自由使用该等商标、商号；L公司对退出K公司持股后至《合作协议》签署日期间该等商标、商号的所有权及使用情况不存在异议。同时，L公司承诺，不会对K公司截至《合作协议》签署之日所拥有的商标、商号、专利等知识产权申请撤销或宣告无效，或就该等知识产权对K公司及其控股子公司提起诉讼或仲裁。第二，使用受让商标对公司生产经营的影响。K公司报告期内既销售自产产品，也代理销售L公司产品，自产产品在报告期各期的收入占比在60%至70%之间。K公司的产品为工业用品而非民用商品，客户更关注K公司的生产能力、产品质量以及售后服务的完善性，商标商号并非其选择供应商的决定性因素，K公司的主要客户已出具《确认函》：一方面，确认如未来K公司的商标、商号发生变化，不会影响将来继续采购K公司的产品及服务；另一方面，确认采购K公司产品时知悉且可以明确区分所涉产品为K公司的自产产品或其代理销售的L公司产品，与K公司不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在诉讼或仲裁。K公司已就“自产产品使用相关商标对公司业绩和持续经营能力的影响”作重大事项提示。目前，K公司已发行上市。

案例四：M公司关于授权使用商标合法合规性、对经营稳定性及持续经营能力影响的主要分析说明如下：第一，授权取得商标的合法合规性及后续安排。报告期前，M公司与N公司分别签署了《商号、商标使用许可协议》及其补充协议，约定N公司将相关商号和商标长期免费许可M公司在经营活动和内部管理中使用，长期免费许可N公司在第九类商品范围内使用相关注册商标。第二，使用授权商标对公司生产经营的影响。报告期内，M公司除在公司名称中使用相关商号外，生产经营过程中并未使用上述商号或商标，该项授权使用与M公司业务开展关联性不大，对M公司生产经营重要性较低。M公司目前持有应用于主营业务产品的自有注册商标7项。M公司主要生产模具及注塑产品，主要客户为整车厂的一级供应商和二级供应商，不直接面对最终消费者，客户选择供应商主要看重其产品质量，商标在销售过程中的影响较小。目前，M公司已发行上市。

四、北交所上市委会议概况

2026年1至3月，北交所上市委共审议34家次企业公开发行并上市申请，其中审议通过33家次，暂缓审议1家次，期间无审议不通过情况。

暂缓审议项目主要涉及第三方回款、募集资金管理相关事项。

五、监管速递

（一）自律监管实施概况

2026年1至3月，针对5家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取口头警示9次、要求提交书面承诺4次，涉及3家发行人、1家保荐机构、2家会计师事务所、1家律师事务所，6名保荐代表人、5名签字注册会计师、3名签字律师等；针对2家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，记录2次执业质量负面行为，涉及2家保荐机构。

（二）现场督导及检查情况

2026年1至3月，针对在审项目开展现场督导或配合证监会派出机构开展现场检查4次，涉及4个申报项目。

（三）监管案例通报

案例：保荐机构工作底稿存管不规范

审核发现，某保荐机构针对P公司2025年末在手订单的相关核查底稿留存不完整，主要证明材料（如发行人与客户的往来邮件、电话沟通截图等）系在审核部门调阅底稿当日临时获取，上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等关于保荐机构工作底稿存管的相关要求。

上述行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。针对上述情况，北交所对保荐机构、保荐代表人采取了口头警示并要求提交书面承诺的自律监管措施。