【编者按】

新修订的《证券法》，首次明确了股份减持的监管规定，并相应增加了违规减持的罚则。中国证监会高度重视减持规则的优化和执行，着力打造规范有序的减持生态，违规减持乱象近年来有所缓解。但频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等违规减持现象仍时有发生，一些减持个案对市场和社会造成了特别恶劣的负面影响。2022年，北京辖区有16名股东及董监高因违规减持行为被出具了行政监管措施，4名人员被立案调查。

上市公司股东及董监高减持行为一直备受市场关注。由于股东及董监高或所持股份数量较大，或取得股份成本较低，或具有内部信息知情优势，不同于一般中小股东，减持行为往往会产生更大的市场效应，关系市场平稳运行，因此负有更多持股义务。上市公司股东及董监高必须严格遵照减持规则，执行关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，依规有序实施减持。

为防范上市公司股东及董监高人员在减持股份时“无知”违规或“无意”违规，北京局特编发一期监管工作通讯，对相关减持规定、减持基本要求予以监管提示，相关人员必须严格遵照减持规则，依规有序实施减持，上市公司亦应向相关人员传递、宣导相关规则，开展减持规则培训，避免相关情况发生。

【法规提示】减持规定、交易所减持基本要求

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，应当严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《股份变动规则》）及交易所减持规则等相关规定，现就基本要求提示如下：

1．上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，并依规披露减持进展和结果。

2．大股东、特定股东3个月集中竞价减持不超过公司股份总数的1%，大宗交易不超过2%。大股东的一致行动人减持股份的，减持比例应当与大股东合并计算并披露。

3．大股东集中竞价交易获得股份不适用《减持规定》；按照《上市公司证券发行管理办法》，定向发行的股份不适用《减持规定》，但本要求第4项（《减持规定》第六条、第七条）立案期间不得减持的规定除外。

4．在上市公司或大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决后6个月，或者被交易所公开谴责后3个月内，大股东或董监高不得减持。

5．大股东或特定股东通过大宗交易减持股份，受让方6个月内不得转让受让股份；协议转让后不再具有大股东身份或协议转让特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守竞价1%以及减持信息披露规定。

6．董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%、离职后半年内不得转让股份等规定。

7．科创板公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持本公司股份总数的25%（减持比例可累积使用）。

8．股东、董监高应当严格遵守作出的减持承诺。

9．股东所持股份被司法强制执行、质押平仓等被动减持情况下，应主动了解和掌握减持时点，告知法院和质权人减持预披露和比例限制等，尽合理努力督促相关机构遵守减持规则。在主动获知或质权人、监管机构等告知股份存在被动减持风险时，应第一时间披露，并及时披露进展和结果公告。

10．董监高还应当遵守《股份变动规则》等相关规定；《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对创投基金减持另有规定的，从其规定。

【以案释法】部分典型违规减持案例

2022年，北京辖区有16名上市公司股东及董监高因违规减持行为被出具了行政监管措施，4名人员被立案调查。现选取部分典型案例，予以发布，提示各上市公司及相关人员关注。

案例1：公司持股5%以上股东超比例减持违规

甲作为A公司持股5%以上股东，在2020年3月10日至2021年4月30日期间，多次减持A公司股票。2021年4月29日，甲在累计减持达到A公司已发行股份的5%时，未依法履行报告和公告义务，且未停止交易，迟至2021年5月17日才披露《简式权益变动报告书》。

甲的上述行为违反了《证券法》第三十六条“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则”和第六十三条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外”的规定，构成《证券法》第一百八十六条“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”、第一百九十七条第一款“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款”所述违法行为，被依法予以行政处罚。

案例2：科创板公司核心技术人员减持违规

乙作为B科创板公司时任核心技术人员，持有B公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）。前述股份2021年8月6日起解除限售并上市流通。

2021年8月19日至26日期间，乙通过集中竞价交易方式将其持有的B公司股票全部卖出。乙作为时任B公司核心技术人员及公司首次公开发行股票前的股东，前述减持行为不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.4.5条第二项“自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用”的规定，也违反了乙在公司首次公开发行股票时所做的承诺。

乙的上述行为违反了《证券法》第三十六条第二款“上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则”、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第十六条“股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）以及通过非公开发行方式取得的股份的，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定”、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第三条“上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守”的规定，构成《证券法》第一百八十六条“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”所述行为，被依法采取出具警示函的行政监管措施，并予以行政处罚。

案例3：未预先披露减持计划减持违规

丙作为C公司副总经理，于2021年12月28日在未预先披露减持计划的情况下减持C公司股票。

丙的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”的规定，被依法采取出具警示函的行政监管措施。

案例4：被动减持未及时披露减持违规

丁作为D公司控股股东，其所持有的200万股D公司股票于2022年9月14日、9月15日被以集中竞价交易方式平仓，距离上市公司9月8日披露减持计划不足十五个交易日。

丁的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”的规定，被依法采取出具警示函的行政监管措施。

本案例中，丁所持股份因质押平仓导致被动减持。在此种情况下，丁应主动了解和掌握减持时点，告知法院和质权人减持预披露和比例限制等，尽合理努力督促相关机构遵守减持规则，并及时进行披露。因此，虽然其披露了减持计划，但因减持交易距披露时点不足15个交易日，仍被依法出具了警示函。