【工作动态】

证监会召开2025年上市公司监管工作会议

2025年2月20至21日，上市公司监管工作会议在深圳召开，证监会党委委员、副主席李超同志出席会议并作重要讲话。

会议要求，2025年证监会上市公司监管工作要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕巡视整改要求和今年证监会系统工作会提出的重点工作，坚持稳中求进、以进促稳，牢牢把握防风险、强监管、促高质量发展的主线，增强监管的有效性，提升监管的协同性，进一步推动提高上市公司质量。一是防风险强监管方面，要加大力度防假打假，加快综合惩防体系各项措施落实落地；巩固常态化退市机制，进一步优化上市公司结构；从严监管违规减持，助力提振投资者信心。二是促进高质量发展方面，并购重组要“解放思想、防范乱象”两手抓；分红回购要更大力度继续推动，上市公司走访要力求解决实际困难。三是以推动出台上市公司监管条例为契机，进一步夯实新形势下信息披露、公司治理两大监管基础。四是全面深化管党治党责任落实，坚决落实二十届中央纪委四次全会和证监会系统工作会议要求，以严的基调强化正风肃纪，坚决遏制腐败，努力建设一支高素质专业化干部队伍。

【监管要求】

我局发布辖区上市公司2024年年报编制工作的通知

2025年1月，我局向辖区各上市公司发布《关于做好上市公司2024年年报编制工作的通知》（以下简称《通知》），要求各上市公司高度重视年报编制工作，加强统筹协调，明确责任分工，以严谨专业的态度确保年报真实、准确、完整，确保年报披露质量。

《通知》要求：一是压实年报编制主体责任。提升年报编制责任意识，落实年报披露时限要求，严格遵守相关规定，切实发挥独立董事、审计委员会职能，督促中介机构履职尽责。二是从严把握监管关注重点问题。严防财务造假、资金占用及违规担保行为，严防退市风险公司违规保壳，持续完善公司治理，规范募集资金存储、使用及信息披露，严防虚假贸易，严格贸易业务会计处理，强化并购重组信息持续披露和业绩承诺履行。三是通报监管执法工作要求。在2024年年报编制过程中和年报披露后，我局将开展事中、事后监管工作。通过现场检查和非现场监管等方式，对异常情况和风险事项进行核实和问询，对重点关注的公司约谈相关责任人和审计机构，并与交易所保持监管协同，坚决贯彻“长牙带刺”监管要求，坚持“追首恶”和“打帮凶”并重。

辖区上市公司要用好股票回购增持再贷款工具

近日，中国人民银行、中国证监会联合召开股票回购增持再贷款座谈会，进一步发挥政策工具稳定资本市场作用。

股票回购和增持是国际通用的上市公司市值管理方法。为配合做好上市公司市值管理，2024年10月，中国人民银行已会同中国证监会、金融监管总局创设了股票回购增持再贷款政策工具，并结合市场关切不断优化政策工具，降低自有资金比例要求至10%，延长贷款最长期限至3年，鼓励银行发放信用贷款，便利银行和企业开展贷款业务，充分满足上市公司市值管理的融资需求。主动开展市值管理的上市公司是经营效益较好、管理层对自身业务发展有充分信心的优质企业，股票回购增持贷款有望成为新的业务增长点。

【监管动向】

国务院公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

2025年1月10日，国务院公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），自2025年2月15日起施行。《规定》旨在规范中介机构为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。《规定》共19条，主要包括以下内容：

一是明确中介机构执业规范。规定中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确中介机构的收费原则。规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定收费。

三是明确监管措施。规定证券监督管理、财政、司法行政等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为；对违反规定的中介机构及其从业人员可以采取警告、罚款、暂停从事相关业务等行政处罚，对违反规定的发行人及其控股股东、实际控制人可以采取警告、罚款等行政处罚。

证监会发布《证券期货法律适用意见第19号-<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》

为正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称收购办法）第十三条、第十四条，中国证监会制定《证券期货法律适用意见第19号-<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》，现予公布。

本次公布的适用意见，一是明确刻度标准，针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍；二是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告；三是新老划断，明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》

2025年1月22日，为贯彻落实中央经济工作会议、中央金融工作会议“稳住股市、打通中长期资金入市卡点堵点”、“推动专业机构投资者建立三年以上长周期考核机制，提高权益投资比重”的重要决策部署，经中央金融委员会审议同意，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（以下简称《方案》）。

《方案》主要内容如下：一是提升商业保险资金A股投资比例与稳定性。在现有基础上，引导大型国有保险公司增加A股（含权益类基金）投资规模和实际比例。对国有保险公司经营绩效全面实行三年以上的长周期考核，净资产收益率当年度考核权重不高于30%，三年到五年周期指标权重不低于60%。抓紧推动第二批保险资金长期股票投资试点落地，后续逐步扩大参与机构范围与资金规模。二是优化全国社会保障基金、基本养老保险基金投资管理机制。稳步提升全国社会保障基金股票类资产投资比例，推动有条件地区进一步扩大基本养老保险基金委托投资规模。细化明确全国社会保障基金五年以上、基本养老保险基金投资运营三年以上长周期业绩考核机制，支持全国社会保障基金理事会充分发挥专业投资优势。三是提高企（职）业年金基金市场化投资运作水平。加快出台企（职）业年金基金三年以上长周期业绩考核指导意见。逐步扩大企业年金覆盖范围。支持具备条件的用人单位探索放开企业年金个人投资选择。鼓励企业年金基金管理人开展差异化投资。四是提高权益类基金的规模和占比。强化分类监管评价约束，优化产品注册机制，引导督促公募基金管理人稳步提高权益类基金的规模和占比。牢固树立投资者为本的发展理念，建立基金管理人、基金经理与投资者的利益绑定机制，提升投资者获得感。推动私募证券投资基金运作规则落地，依法拓展私募证券投资基金产品类型和投资策略。五是优化资本市场投资生态。引导上市公司加大股份回购力度，落实一年多次分红政策。推动上市公司加大股份回购增持再贷款工具的运用。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。进一步扩大证券基金保险公司互换便利操作规模。

证监会关于就《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》公开征求意见

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，进一步推动提高上市公司质量，强化募集资金监管，证监会系统梳理近年来监管工作实践，多方调研听取意见建议，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》基础上起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）。《规则》着眼于提升上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提升募集资金使用效率，现向社会公开征求意见。

一是强调募集资金使用应专款专用、专注主业。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。三是强化募集资金安全性。第一，规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。第二，完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。第三，便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。四是提升募集资金使用效率。第一，优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。五是督促中介机构履职尽责。第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

【监管规则】

证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》

为进一步规范中国证监会及其派出机构行政处罚裁量，统一执法尺度，增强裁量公开性与可预期性，实现裁量公正，起草了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称《裁量规则》），现予公布。

本次公布的《裁量规则》主要内容包括：一是裁量阶次和裁量情节，设置了六档裁量阶次，适应不同类型案件的需要，并结合类案行为特征、主观恶性、客观危害等因素，妥当划分；二是与裁量相关的其他制度安排，包括：共同违法人的处罚规则、单位直接责任人员的处罚规则、多次违法的处罚规则、新旧法律选择适用的规则、主要负责人批准或者集体讨论、立体追责和行刑衔接；三是明确中国证监会的监督指导，通过明确中国证监会派出机构行使处罚权进行监督、指导，实现处罚标准适用的统一。

【案例通报】

中国证监会与最高人民检察院联合发布证券违法犯罪指导性案例

2025年2月21日，中国证监会与最高人民检察院联合发布8宗证券违法犯罪指导性案例。本次联合发布指导性案例，既是贯彻落实党中央、国务院有关资本市场监管执法决策部署的具体举措，也是近年来行政执法与刑事司法标志性成果的展示。本批案例包括4宗证券刑事犯罪案例和4宗证券行政违法案例，其中行政违法案例选取了欺诈发行、信息披露违法、操纵市场和内幕交易等重点案件类型中具有指导意义的案件，彰显“零容忍”、严监管理念。刑事犯罪指导性案例涵盖证券犯罪的主要类型，体现依法从严惩治证券犯罪的司法态度，明确证券犯罪疑难问题的办案要旨。

证监会通报东风集团财务造假案阶段性调查进展情况

2024年6月20日，我会对东方集团股份有限公司（以下简称东方集团）立案调查。现已初步查明，东方集团披露的2020年至2023年财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假，可能触及重大违法强制退市情形。该案目前正在调查过程中，我会将尽快查明违法事实，依法严肃处理。上市公司财务造假严重损害投资者利益。我会将从严从快查处各类造假行为，强化行政、民事、刑事立体追责。对于触及重大违法强制退市情形的上市公司，将严格执行退市制度，坚决出清此类“害群之马”，让造假者付出惨痛代价。

【数据统计】

截至2025年2月28日，河北境内上市公司家数为82家，其中沪市26家（主板25家、科创板1家）、深市48家（主板24家，创业板24家）、北交所8家。上市公司总市值为12,056.04亿元，较年初增加0.28%。截至2025年2月28日，河北辖区上市公司直接融资10亿元。

【重点名单】

辖区公司市值前十名名单

（截至2025年2月28日）

辖区公司市值后十名名单

（截至2025年2月28日）

辖区破净公司名单

（按2025年2月28日股价、上年年报净资产）

辖区市盈率前十名公司名单

（按2025年2月28日股价、上年年报净利润，剔除亏损企业）

辖区市盈率后十名公司名单

（按2025年2月28日股价、上年年报净利润，剔除亏损企业）