上海辖区独立董事制度改革监管提示

2023年4月，国务院办公厅公开印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），2023年8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），并于2023年9月4日起正式施行。为深入贯彻《意见》精神，做好《独董办法》的执行工作，推动上市公司独立董事制度改革在上海辖区平稳落地，切实发挥好独立董事应有的作用，现将独立董事制度改革相关工作要求提示如下：

一、深刻认识独立董事制度改革的重要意义

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是上市公司治理结构的重要一环。党中央、国务院高度重视上市公司独立董事制度改革工作，《意见》从独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系等八个方面提出改革措施。改革后的独立董事制度使独立董事监督事项更聚焦、履职方式更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，对提升独立董事履职能力、充分发挥独立董事作用、进一步健全公司治理、大力提高上市公司质量具有极其重要的作用。辖区各上市公司要深刻认识本次改革的重大意义，建立由董事长牵头、董事会秘书（或董事会办公室）具体负责，其他董监高配合的落实机制，对标对表《意见》《独董办法》中的各项改革要点制定具体落实措施，明确责任人、完成时限，确保各项改革要求在上市公司落地落实。

二、积极参加独立董事制度改革培训

本次改革涉及到独立董事职责定位等八个方面的重要调整以及上市公司内部组织结构的重要变化，各上市公司要积极组织并严格督促相关主体参加制度改革的培训，引导相关主体准确全面掌握改革新要求。

（一）督促相关主体按时完成各专场培训

上海证监局、证券交易所、中国上市公司协会按职责分工分别对董事长、总经理、独立董事及其他董监高开展专场培训。上市公司要督促上述相关主体按时参加各专场的现场或线上培训。独立董事在多家上市公司兼职的，只需择一参加培训。此外，上海上市公司协会于2023年10月开展上海辖区2023年上市公司董事、监事、高管培训班并开设《贯彻落实独立董事制度改革的监管要点解读》专题课程，各上市公司应组织董事、监事、高管积极参加。

（二）鼓励上市公司开展自主培训

在完成上述各专场培训的基础上，鼓励各上市公司充分结合自身情况和需要，通过编写内部培训手册、开设宣传栏、组织集中学习、邀请外部法律专家培训等多种方式进行自主培训，促使相关主体充分知悉改革新变化并推动落实。

上市公司应做好董事长、总经理、独立董事及其他董监高参加上述培训的内部统计管理，确保在《独董办法》生效1年内实现对上述主体培训的全覆盖。

三、加快制定完善相关工作制度与机制

《独董办法》在独立董事提名、选举、履职等多个方面增加了新的制度机制，各上市公司要抓紧修改公司章程或其他内部制度，建立健全相关机制，重点明确以下内容：

（一）独立董事提名、选举、持续管理程序

各上市公司要根据《独董办法》相关规定，在章程及其他制度中明确提名委员会资格审查、选举两名以上独立董事应当实行累积投票制、差额选举独立董事的具体实施细则（如有），并建立独立董事每年对独立性情况进行自查、由董事会评估并出具专项意见等持续管理机制。

（二）独立董事履职方式相关内容

《独董办法》优化了独立董事的履职方式，并明确了独立董事对潜在重大利益冲突事项的监督职责，各上市公司要尽快修改章程及其他制度中有关独立董事履职方式和职责的内容，包括建立由全体独立董事参加的独立董事专门会议机制、明确专门会议机制的审议事项，制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

四、全面落实独立董事履职的各项保障

《独董办法》设置了“履职保障”专章，进一步健全了上市公司保障独立董事履职的机制，明确了监管部门对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理手段。各上市公司要充分认识到履职保障对促进独立董事有效履职的重要作用，严格落实各项保障机制，为独立董事履职提供充分支持。

（一）落实工作条件和费用支持

上市公司应当为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履职。独立董事聘请专业机构进行核查的，上市公司应当承担相关费用。鼓励上市公司为独立董事购买责任保险，降低其正常履职的风险。

（二）保障独立董事的知情权

上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证、充分听取独立董事的意见。

（三）做好相关会议保障

上市公司要确保及时向独立董事发出相关会议通知，在会前及时提供相关会议材料，要确保提供的会议材料和论证事项完整、充分，独立董事有《独董办法》规定的合理理由提出延期召开或审议意见的，董事会应当予以采纳。

（四）积极配合独立董事履职

独立董事依法行使职权的，上市公司其他董事及高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理。各上市公司应主动告知独立董事与监管部门取得联系的渠道、方式，确保独立董事与监管部门沟通渠道畅通。

五、稳妥有序做好改革相关调整

《独董办法》施行后，上市公司有关制度、机制以及独立董事任职需要根据《独董办法》有关规定进行调整。辖区各上市公司要确保完成上市公司制度和独立董事的调整，确保独立董事符合新规要求。

一是尽快核验现任独立董事任职是否符合规定。上市公司应对照《独董办法》规定的独立性要求、任职条件、任职期限、兼职限制等方面，向现任独立董事进行核查确认，存在需要调整情形的，要尽快制定时间表，做好相关独立董事离任及重新选任独立董事的准备。

二是督促独立董事依规履职。上市公司要做好与独立董事的沟通，向拟解任或离职独立董事进行充分的解释、说明，并督促其在重新选任的独立董事任职前继续依规履职，做好工作衔接，确保公司治理稳定、有序运行。

三是控制好独立董事任职调整的节奏。各上市公司要提前做好调整的各项准备工作，充分利用中国上市公司协会独立董事信息库，对存在董事会换届安排的，应将独立董事选任一并纳入换届安排。