编者按

为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。

如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。

审核概况

一、IPO审核概况

2024年3-4月，主板共注册生效4家，终止14家。

2024年3-4月，科创板共注册生效2家，终止11家。

二、发行承销概况

2024年3-4月，主板共首发上市2家，总募资额24.93亿元。

2024年3-4月，科创板共首发上市2家，总募资额10.73亿元。

三、再融资审核概况

2024年3-4月，主板共受理4家企业的再融资申请，均为非公开发行股票；审议通过2家，注册生效3家，终止12家。

2024年3-4月，科创板共受理4家企业的再融资申请，其中3家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过1家，注册生效1家，终止1家。

四、并购重组审核概况

2024年3-4月，主板共召开重组委会议1次，审议通过1家，注册生效1家，终止2家。

政策快讯

一、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》印发

日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。加强证券基金机构监管，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强。进一步全面深化改革开放，推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。

二、《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》发布

2024年4月19日，证监会制定发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》。主要内容包括：一是建立融资“绿色通道”。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。二是支持科技型企业股权融资。统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。完善科技型企业股权激励的方式、对象和实施程序。三是加强债券市场的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。四是完善支持科技创新的配套制度。加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务科技创新能力。践行“开门搞审核”理念，优化科技型企业服务机制。

三、《科创属性评价指引（试行）》修订发布

2024年4月30日，证监会对《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）进行修改。主要修订内容包括：一是将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”；将第三项“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”；将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。二是将第二条第五项“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。

四、《中国证监会随机抽查事项清单》修订发布

2024年4月30日，证监会对《中国证监会随机抽查事项清单》（以下简称《清单》）进行修改。主要修订内容包括：一是将《清单》附件所列抽查事项第1项“首发企业检查”的抽查比例由“随机抽签的比例为5%”修改为“随机抽签的比例为20%”。二是对《清单》附件所列抽查事项第1项“首发企业检查”的抽查依据进行修改。

五、《监管规则适用指引——发行类第10号》发布

2024年5月15日，证监会制定发布《监管规则适用指引——发行类第10号》。主要内容包括：一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

六、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《股票发行上市审核规则》。主要修订内容包括：一是明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，明确发行人、保荐机构对主板定位进行评估、判断的具体要求。同时，进一步明确科创板的主要服务方向。二是压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，协调完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。三是压实中介机构责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。四是拓展现场督导适用范围。明确本所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，本所可以根据需要进行现场督导。五是完善终止审核情形。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，本所依规予以终止审核。六是强化自律监管手段。强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年。将存在累计两次不予受理情形的保荐机构申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。

七、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》。主要修订内容包括：一是修订重组上市条件。为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，提高主板重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。四是根据证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。

八、《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。主要修订内容包括：一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

九、《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》主要修订内容包括：一是对口碑声誉、上市前突击“清仓式”分红等事项实行负面清单式管理，压实中介机构责任。明确保荐机构应当就申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉的重大负面情形、发行人报告期三年内是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并纳入申报文件范围。二是明确保荐机构、独立财务顾问可以独立撤回申请。明确本所作出受理或者不予受理的决定前，保荐机构、独立财务顾问要求撤回申请或者撤销保荐的，应当提交撤回申请文件并说明撤回理由。

十、《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》。主要修订内容包括：一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保荐机构撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐机构启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐机构、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

十一、《上海证券交易所股票上市规则》修订发布

2024年4月30日，本所修订发布《股票上市规则》。涉及上市条件的主要修订内容包括：一是将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。二是将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。三是将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。科创板上市条件本次不作修改。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2024年3-4月，本所针对3家IPO申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业问题，采取纪律处分2次（暂不接受文件1次、通报批评1次），监管措施9次（监管警示2次、口头警示7次），涉及3家发行人及6名相关责任人，4家保荐机构、2家会计师事务所、1家律师事务所及14名相关签字人员。

二、监管案例通报

案例1：保荐机构开展工作不符合独立性要求，发行人未如实说明历次聘请保荐机构情况

现场督导发现，发行人A公司报告期内存在更换保荐机构的情况，但未在首次申报文件中进行说明。保荐机构B公司在尽职调查过程中，大量利用了前任保荐机构C公司相关人员及工作，比如由C公司员工担任项目协调会对接人，分工并参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。B公司项目组进场后，C公司的7名员工仍在发行人处工作合计约205人天，未能保证自身独立性。

本所对发行人及相关责任人予以通报批评，对保荐代表人予以3个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，对保荐机构予以监管警示。

案例2：未如实说明持股平台财产份额的出资来源，导致实际控制人的一致行动人认定、股份锁定期设置不准确

首次申报文件显示，发行人D公司的员工持股平台所持股份上市后锁定期为12个月，实际控制人未持有员工持股平台财产份额。报告期内，实际控制人存在大额资金往来，系朋友间资金拆借，不存在股份代持等情形。根据审核问询要求，保荐机构对资金流水进一步补充穿透核查发现，实际控制人通过多个自然人账户，向发行人员工合计出借约1000万元，用以入股员工持股平台。鉴于此，发行人将上述持股平台认定为实际控制人的一致行动人，并将股份锁定期调整至36个月。发行人在首次申报文件中，未如实说明员工持股平台财产份额的出资来源，保荐机构及申报会计师所也未对实际控制人大额资金流水流转情况进行充分核查，导致实际控制人的一致行动人认定不准确、相关股份锁定期设置不准确。

本所对发行人及实际控制人予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以口头警示。

三、现场督导情况

2024年3-4月，本所共对3家科创板、1家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导。

四、发行承销监管

2024年3-4月，针对新股定价相关事宜，发送风险提示函3份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示2次，发送监管工作函5份。

问题解答

问题1 【涉及生产安全事故的中介机构核查要求】发行人涉及生产安全事故的，中介机构核查方面有何注意事项？

答：发行人报告期内或在审期间，发生生产安全事故的，中介机构应当从以下方面予以充分关注、核查并发表明确意见：

一是是否构成重大违法行为。关注生产安全事故的具体情况，包括事故原因、事故经过、直接后果（包括人员伤亡、经济损失等）、事故性质、责任认定及处理情况等。发行人及其控股股东、实际控制人因生产安全事故受到处罚的，应当按照《证券期货法律适用意见第17号》相关要求进行核查，并就是否属于重大违法行为发表明确意见。发行人董事、监事和高级管理人员受到处罚的，应当说明是否影响其任职资格。

二是对发行人持续经营能力的影响。关注生产安全事故对日常生产经营、在手订单、资产、存货以及经营业绩等影响。涉及停复产情形的，应当说明涉及的产品、生产设施、起止时间等，整改措施、复产安排经主管部门确认以及生产恢复等情况。

三是诉讼仲裁风险及内部控制。关注发行人是否存在因生产安全事故导致的诉讼、仲裁或潜在纠纷，并按照《监管规则适用指引——发行类第4号》等规定进行核查并发表明确意见。发行人在事故发生后的整改措施及有效性，内部控制制度是否健全且被有效执行。

在发行上市申请受理后，保荐机构应当持续履行好尽职调查职责，对发行人新发生的生产安全事故予以充分关注，及时向本所履行报告义务，并按要求更新发行上市申请文件。

问题2 【兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员】科创板申报企业，能否将兼职技术顾问认定为核心技术人员？

答：核心技术人员稳定是科创板一项重要的发行条件，发行人应当根据生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。对于将兼职技术顾问（以下简称顾问）认定为核心技术人员的，发行人、保荐机构和发行人律师应当结合以下事项审慎论证：

一是认定的合理性。核心技术人员应当为掌握主营业务核心技术，对核心技术和产品研发有重要作用的专业技术人员，通常为发行人的研发人员。发行人、保荐机构和发行人律师应当根据《监管规则适用指引发行类第9号——研发人员及研发投入》等规定，充分论证将顾问认定为核心技术人员的合理性，以及兼职形式是否与其本职单位的管理制度、保密或竞业禁止（如有）等要求存在冲突，是否存在法律风险。

二是顾问任职的持续性和稳定性。发行人、保荐机构和发行人律师应当结合顾问协议的期间、权利义务、研发目标和阶段性成果设置等，充分论证顾问能否在研发工作中投入足够的时间和精力，确保研发工作效率，严格执行研发相关制度，且不受本职单位干预独立履职。同时，发行人与顾问及其本职单位之间存在专利继受、合作/委托研发、技术转让等情况的，应当关注核心技术和产品的研发过程是否独立、对顾问或其本职单位是否存在重大依赖以及知识产权是否权属清晰。

问题3 【再融资募投项目产品自用的效益测算要求】上市公司本次再融资募投项目如涉及自用产品的，相关效益测算的信息披露及核查要求应如何把握？

答：募投项目效益预测是上市公司再融资募集资金使用可行性分析的重要内容，关乎相关募投项目的投入、进展及达产效果等，影响投资者投资决策。若上市公司本次募投项目生产的产品部分或全部用于自用或内部销售的，虽然从项目实施主体的单体角度可能实现内部销售收入，但由于募投项目效益主要系测算实施本次募投项目对上市公司带来的增量效益情况，因此，效益测算的口径应以上市公司合并报表为基础。对于自用或内部销售部分，由于其并未在合并报表层面实现销售，在募投项目效益测算时不应测算该部分对应的销售收入、毛利等收益指标。

实务中，由于自产自用通常较外部采购成本更低，能够节约相关产品的采购及后续生产成本，因此，上市公司在信息披露时可以从成本节约的角度测算募投项目带来的增量效益，如节约的成本金额以及因节约成本而增加的利润金额，但不宜直接测算相关产品对应的收入、毛利等指标。

上市公司应当详细披露本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程，并说明相关收益指标的合理性，保荐机构及申报会计师应当对效益测算的谨慎性、合理性核查并发表明确意见。

问题4 【科创属性咨询相关要求】本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询的，发行人和保荐机构有哪些需要注意的事项？

答：本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询，并请发行人及保荐机构参加会议的，发行人和保荐机构应当尽快明确现场或视频参会方式，做好参会准备，并严格遵守信息保密、不得干扰委员履职等相关纪律要求。在接受问询过程中聚焦具体事项，针对委员专家的问题作出相应说明，说明内容应当真实、准确、完整。保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，把好入口关。 

案例分析

关于研发人员和研发投入核查的案例分析

【案例背景】

发行人E为从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业，报告期三年研发投入占比近7%，累计研发投入总额约6000余万元，报告期末研发人员占比近14%。发行人E研发人员变动频繁、稳定性较差，报告期内调入、离职和调出的研发人员数量较多。研发活动主要通过生产线进行试制和验证，研发费用中材料投入占比超过50%。

发行人F主要从事高分子特种材料的研发、生产及销售。报告期三年累计研发投入占比略高于6%、累计投入总额约6500万元，报告期末研发人员占比近13%。报告期最近两年发行人F新增研发人员较多，研发人员薪酬占比较高。研发活动存在使用生产线的情况，涉及生产线折旧的分摊以及研发材料的核算。

【相关规则】

《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》

【案例解析】

《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（以下简称《9号指引》）要求，发行人应当制定并严格执行研发相关内控制度，合理认定研发人员和研发投入。同时，也明确了中介机构在研发活动、研发人员、研发投入等十余个方面的核查要求及关注重点。

关于发行人E。审核中发现发行人E在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑。一是在研发人员认定方面，《9号指引》要求，研发人员应当是在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员。发行人较多数量的专职研发人员由其他岗位调整而来，其日常管理及考核仍由非研发部门负责，且调岗前后所从事工作内容无显著差别，对参与研发项目的具体情况也不了解。此外，《9号指引》要求，研发人员应当具有相关技术知识和经验，但是发行人E部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配，比如，近四分之一研发人员为非理工科背景，部分研发人员无相关工作经历，在入职前从事护理、导游、客服等工作。二是在研发项目管理方面，《9号指引》要求，发行人应当建立与研发项目相对应的人财物管理机制。发行人E研发工时分配记录表人数多于研发项目立项报告及研发实验流程单记载的研发人员合计数，研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致，研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致。三是在非全职研发人员的工时统计方面，《9号指引》要求，发行人应当能够准确统计相关人员从事不同职能的工时情况。发行人E研发工时由研发组长统一填写，并非由技术人员按日记录，无法合理区分研发工时和生产工时。中介机构未对上述相关异常情况进行充分关注，且未采取查阅企业相关管理文件、访谈有关人员、分析复核等核查程序予以充分核查。目前，发行人E已撤回申请。

关于发行人F。审核中发现发行人F在研发项目管理、工时统计、研发投入归集等方面存在问题。一是在共用资源费用的研发项目管理方面，《9号指引》要求，发行人应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等比例进行合理分配。发行人F存在产研共线的情况，但是有的研发项目未在实验申请单中记录研发具体执行时间，有的实验申请单信息与信息系统记录不一致，导致无法合理分配研发项目占用的资源费用。二是研发工时统计方面，《9号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账准确记录员工工时。发行人F研发人员未按照参与项目的实际情况填报工时，而是以项目月度考勤表为基础核算研发工时，考勤表记录工时无底层记录供备查验证。三是在研发投入归集方面，《9号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人F未能单独区分研发废料和生产废料，而是通过公式计算研发废料的重量及金额，废料数据无相关内控资料予以验证。中介机构未对上述异常情况予以充分关注，未对相关内部控制执行必要的核查程序，导致未全面识别发行人F内控存在的缺陷。目前，发行人F已撤回申请。