关于征求《企业会计准则解释第20号（征求意见稿）》意见的函

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，国务院各有关部委、有关直属机构办公厅（室），财政部各地监管局，有关单位：

为解决企业会计准则执行中出现的问题，保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，我们起草了《企业会计准则解释第20号（征求意见稿）》。请组织征求意见，并于2026年4月10日前将意见反馈至财政部会计司，反馈意见材料中请注明联系人及其联系方式。

联系人：财政部会计司 杨俊华

通讯地址：北京市西城区三里河南三巷三号 100820

联系电话：010-68554908

电子邮箱：zhidusichu@mof.gov.cn

附件：1．企业会计准则解释第20号（征求意见稿）

2．《企业会计准则解释第20号（征求意见稿）》起草说明

财政部办公厅

2026年3月3日

附件1．企业会计准则解释第20号（征求意见稿）

一、关于金融资产合同现金流量特征的评估

该问题主要涉及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则。

（一）会计处理。

1．具有无追索权特征的金融资产。

对于某项金融资产，当企业收取现金流量的最终合同权利仅限于特定资产的现金流量时，该金融资产具有无追索权特征，此时企业面临的主要风险取决于特定资产的业绩而非债务人的信用风险。在该情形下，金融资产的合同现金流量可能采用本金和利息的方式进行描述，但其合同现金流量并不一定代表对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（以下简称本金加利息的合同现金流量特征）。

对于具有无追索权特征的金融资产，企业在确定其是否符合本金加利息的合同现金流量特征时，应当评估特定基础资产或其现金流量与该金融资产的合同现金流量之间的联系（即穿透），并考虑该联系如何受债务人发行的次级债务或权益工具等其他合同安排的影响。如果金融资产的合同条款产生了其他现金流量或以一种与代表本金和利息不一致的方式限制了现金流量，则该金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。基础资产是金融资产还是非金融资产不影响前述合同现金流量特征的评估。

2．合同挂钩工具。

在某些具有无追索权特征的交易中，发行人可能利用多个合同挂钩工具来确定向金融资产持有人付款的优先劣后顺序（即分级），每一分级均有其优先劣后顺序，该顺序明确了发行人将金融工具基础池产生的现金流量分配至该分级的次序，即形成“瀑布支付结构”。这种通过“瀑布支付结构”建立的向不同分级持有人付款的优先顺序，引发了信用风险集中，并导致基础资产的现金短缺在不同分级持有人之间不成比例的分配；对于某一分级持有人，仅当发行人取得足够的现金流量以满足更优先级的支付时，其才有权取得对本金和利息的支付。在前述类型的交易中，分级持有人应当适用合同挂钩工具的分类要求，而非具有无追索权特征的金融资产的分类要求。

某些包含多项债务工具的交易，形式上具有合同挂钩工具的特征，但实质上可能是为增强对某些债权人的信用保护而设计的借贷安排。例如，债务人发起设立某一结构化主体，由该结构化主体持有将产生用以偿付债权人的现金流量的基础资产并发行优先级和次级债务工具，其中优先级债务工具由债权人持有，次级债务工具由发起人持有且在优先级债务工具被偿付前发起人没有实际能力出售次级债务工具。在前述情形下，此类债务工具的持有人应当适用金融资产的一般分类要求以及具有无追索权特征的金融资产的分类要求，而非适用合同挂钩工具的分类要求。

合同挂钩工具符合本金加利息的合同现金流量特征的条件之一，是其基础资产必须包含一项或多项符合本金加利息的合同现金流量特征的工具，前述基础资产可以包含不适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》分类要求，但其合同现金流量等同于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的金融工具（如某些租赁应收款）。对于受余值风险影响的租赁应收款，以及包含与市场租金率等非基本借贷风险或成本挂钩的可变租赁付款额的租赁应收款，其合同现金流量不等同于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

（二）新旧衔接。

企业在首次执行本解释的规定时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。

二、关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露

该问题主要涉及《企业会计准则第19号——外币折算》等准则。

（一）会计处理。

1．可兑换性的定义和评估。

一种货币可以兑换为其他货币，是指企业能够在一定时间范围内通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为其他货币。前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等导致的兑换业务办理的正常延迟。相关延迟是否属于正常延迟取决于具体事实和情况。

企业应当在计量日基于特定目的评估一种货币是否可兑换为其他货币。如果企业在计量日基于特定目的只能取得金额不重大的其他货币，则该货币与其他货币之间缺乏可兑换性。即使其他货币可以反向兑换为该货币，企业仍可能认定该货币无法兑换为其他货币。

在评估一种货币能否兑换为其他货币时，企业应当遵循以下要求：

（1）应当考虑企业取得其他货币的能力，而非取得其他货币的意图或决定。当满足可兑换性定义的其他全部要求时，如果企业能够直接或间接（如通过第三种货币间接兑换）取得其他货币，即使其没有意图或未决定取得其他货币，应当认定该货币可以兑换为其他货币。

（2）应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。强制执行力源自法律规定。某一市场或兑换机制中的兑换交易是否产生可强制执行的权利和义务取决于相关事实和情况。

（3）应当考虑企业取得其他货币的目的。在某些情况下，企业取得其他货币适用的汇率可能因目的不同而存在差异。企业采用记账本位币报告外币交易时，应当假定其取得其他货币的目的是变现或结算单一的资产、外币交易或负债；企业的列报货币（财务报表列示所采用的货币）不是记账本位币时，应当假设其获取其他货币的目的是变现或结算其净资产或净负债；企业对境外经营的财务状况和经营成果进行折算时，应当假定其取得其他货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。企业在评估一种货币能否兑换为其他货币时，应当按照前述不同的目的分别进行评估。

（4）应当通过比较企业基于特定目的能够取得的其他货币的金额与企业出于该目的需取得的其他货币的总金额，判断能够取得的其他货币的金额是否重大。例如，对于承担以外币计价的负债的企业，应当通过比较其为清偿该负债所能够取得的外币金额与该负债总余额，判断其基于清偿负债目的所能够取得的外币金额是否重大。

2．货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求。

当一种货币无法兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。

3．货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计方法。

在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。

（1）采用其他目的下的可观察汇率。

一种货币在某一目的下（如支付股利）不能兑换为另一种货币，但在其他目的下（如进口商品）可以兑换为另一种货币的，企业应当考虑包括但不限于下列因素，以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：

①是否存在多个可观察汇率。存在多个可观察汇率，可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得其他货币的“激励”或“惩罚”，因而可能未反映当前主要经济状况。

②可兑换货币的用途。若企业能够取得的其他货币仅限于有限用途（如进口紧急物资），则该汇率可能未反映当前主要经济状况。

③汇率的性质。相较于受监管部门经常性干预的汇率，可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况。

④汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率，每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

（2）采用可兑换性恢复后的首个汇率。

一种货币在计量日基于特定目的不能兑换为另一种货币，但在后续期间恢复该目的下的可兑换性的，企业应当考虑包括但不限于下列因素，以判断可兑换性恢复后的首个汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：

①计量日与可兑换性恢复日的时间间隔。时间间隔越短，可兑换性恢复后的首个汇率越能反映当前主要经济状况。

②通货膨胀率。如果经济体处于高通货膨胀（含恶性通货膨胀）状态，则可兑换性恢复后的首个汇率可能未反映当前主要经济状况。

（3）采用其他估计方法。

企业可采用其他可观察汇率（包括通过不产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制中的兑换交易的汇率）并经必要调整后，作出满足本解释要求的即期汇率估计。

（二）披露。

为增强财务报表使用者对货币缺乏可兑换性对其财务状况、经营成果和现金流量的影响或潜在影响的理解，企业应当在附注中披露货币缺乏可兑换性的性质及其财务影响、所采用的即期汇率及其测算过程和企业因货币缺乏可兑换性而面临的风险。

按照上述披露要求，企业应当披露下列信息：

1．缺乏可兑换性的货币以及导致该货币无法兑换为另一种货币的具体限制；

2．受影响的交易；

3．受影响的资产和负债的账面价值；

4．所使用的即期汇率以及该汇率是否为未经调整的可观察汇率或采用其他估计方法确定的即期汇率；

5．企业采用的估计方法以及所使用的输入值和假设的定性和定量信息；

6．因相关货币缺乏可兑换性导致企业面临的每类风险的定性信息，以及面临每类风险的资产和负债的性质和账面价值。

境外经营的记账本位币与企业的列报货币缺乏可兑换性的，企业还应当披露下列信息：

1．境外经营的名称和主要业务所在地，以及该境外经营是否为子公司、共同经营、合营企业、联营企业或分支机构；

2．境外经营的汇总财务信息；

3．可能要求企业向该境外经营提供财务支持的合同安排的性质和条款（包括导致企业面临损失的事件或情形）。

（三）新旧衔接。

企业在首次执行本解释的规定时，无需调整前期比较财务报表数据，并按以下规定进行衔接处理：

1．企业采用记账本位币报告外币交易并确定相关外币与其记账本位币缺乏可兑换性的，应当采用首次执行日的估计即期汇率对受影响的外币货币性项目和按外币公允价值计量的非货币性项目进行折算，首次执行本解释规定的影响调整期初留存收益。

2．企业折算境外经营的财务状况和经营成果或企业的记账本位币与列报货币不一致时，确定境外经营的记账本位币或企业的记账本位币与企业的列报货币缺乏可兑换性的，应当采用首次执行日的估计即期汇率对受影响的资产、负债进行折算，首次执行本解释规定的影响应当作为对报表折算差额累积金额（作为单独项目计入权益）的调整进行处理。

三、生效日期

本解释自公布之日起施行。2026年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企业应当根据本解释进行调整。

附件2．《企业会计准则解释第20号（征求意见稿）》起草说明

为进一步规范有关业务的会计处理，切实解决我国企业相关会计实务问题，保持与国际财务报告会计准则的持续趋同，我们研究起草了《企业会计准则解释第20号（征求意见稿）》（以下简称《解释第20号》）。有关情况说明如下：

一、起草过程

为制定《解释第20号》，我们先后开展了以下工作：

一是启动研究阶段。自2025年6月以来，我们密切跟踪我国会计实务发展和国际趋同进展，通过企业会计准则闭环工作机制、金融会计专家组机制等收集准则实施中需进一步明确的问题，研究确定拟通过准则解释加以规范的内容，适时启动《解释第20号》的研究起草工作。

二是调研起草阶段。2025年下半年，我们通过电话访谈、工作会议等方式，向相关企业、会计师事务所等全面了解拟规范问题涉及的业务操作和会计核算等情况，并利用企业会计准则实施机制和金融会计专家组机制等进行深入研究讨论，在此基础上起草形成《解释第20号》讨论稿。

三是修改完善阶段。2026年1月，我们就《解释第20号》讨论稿征求了部分代表性企业和会计师事务所的意见，在汇总整理和深入分析各方面意见的基础上，经反复修改完善，形成了《解释第20号》征求意见稿。

二、主要内容及说明

《解释第20号》共包括两方面内容，分别说明如下：

（一）关于金融资产合同现金流量特征的评估。

1．相关背景。

2024年5月，国际会计准则理事会（IASB）发布了对《国际财务报告准则第9号——金融工具》及《国际财务报告准则第7号——金融工具：披露》的小范围修订，对于具有无追索权特征的金融资产和合同挂钩工具的合同现金流量特征评估作出进一步细化规定。2024年以来，我们与IASB有关技术人员、国内实务界代表和技术专家就IASB相关修订对国内会计实务的可能影响进行了深入研究和多轮讨论。结合国内资产证券化业务的最新发展情况，有必要对具有无追索权特征的金融资产和合同挂钩工具的合同现金流量特征评估作出澄清，以进一步明确相关金融资产应适用的评估要求、统一相关会计实务并与国际准则保持趋同。

2．解释的主要内容。

《解释第20号》对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产合同现金流量特征的评估作出进一步澄清：一是进一步明确了具有无追索权特征的金融资产的含义并细化了相关金融资产合同现金流量特征评估的判断原则；二是对合同挂钩工具的含义作出了细化说明，明确其具有无追索权特征，并细化了相关金融资产合同现金流量特征评估的判断原则和具体要求。三是明确新旧衔接规定。

（二）关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露。

1．相关背景。

《企业会计准则第19号——外币折算》及其配套规定对外币交易的会计处理和外币报表折算进行了较为全面的规范，较好地满足了我国企业会计实务的需求。随着国际经贸环境的演变，货币缺乏可兑换性的情形时有发生，实务中对前述情形下相关会计处理和信息披露存在不同理解。为此，IASB于2023年8月对《国际会计准则第21号——汇率变动的影响》以及《国际财务报告准则第1号——首次采用国际财务报告准则》进行了修订，对货币缺乏可兑换性的相关会计处理及披露作出进一步细化规定。考虑到中国企业“走出去”步伐加快，境外经营活动频繁，面临货币缺乏可兑换性的情况时有发生，有必要跟进国际准则修订，进一步完善对国内相关会计实务的指导。

2．解释的主要内容。

《解释第20号》对货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露作出进一步细化指导：一是明确可兑换性的定义以及评估可兑换性的具体要求；二是明确货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求和估计方法；三是明确货币缺乏可兑换性的有关披露要求；四是明确新旧衔接规定。

三、征求意见的主要问题

1．是否同意征求意见稿中关于金融资产合同现金流量特征的评估规定？如果不同意，请说明理由，并对应当如何规定提出建议。

2．是否同意征求意见稿中关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露的规定？如果不同意，请说明理由，并对应当如何规定提出建议。

3．对征求意见稿有无其他意见和建议，请说明理由，并对应当如何规定提出建议。