上海辖区上市公司2022年度现场检查情况通报

上海证监局高度重视上市公司现场检查工作，坚持风险问题导向原则，严格落实“零容忍”要求，深入践行依法全面从严监管，有序、高效完成辖区2022年度上市公司现场检查工作。2022年，上海证监局对辖区28家上市公司开展现场检查，其中双随机抽取8家。根据检查情况，对2家上市公司涉嫌信息披露违法违规行为立案调查，对15家上市公司出具行政监管措施40份，其中对董监高等关键少数出具行政监管措施24份，对14家上市公司出具关注函。现将现场检查中发现的主要问题及关注事项予以通报。

一、2022年现场检查发现的主要问题及关注事项

（一）信息披露方面

1．定期报告披露不准确。个别公司存在通过虚构交易的方式虚增营业收入及营业利润的情形；存在提前确认收入、未按业务实质采取净额法确认收入、少结转营业成本的情况；营业收入、期间费用、存货等科目存在跨期确认的情形；扣除后的营业收入中存在应扣除未扣除金额；在建工程未及时结转固定资产，且导致少计提折旧费用；计提预计负债未充分考虑退货影响；应收票据融资的会计处理未充分考虑承兑银行的信用风险；年报中前五大客户披露不准确、应收账款账龄披露不准确、关联担保披露不完整、非经常性损益披露不准确、财务报表附注中关联交易披露不完整；定期报告中针对一年以上的预付款项未按规定进行列报；业绩预告信息披露不准确、不完整。

2．临时报告披露不及时。个别公司未及时披露可能对公司经营业绩产生重大影响的事项；未及时披露订立重大合同；未及时披露关联交易事项；未及时披露对资产负债率超过70%的子公司担保事项；未及时披露使用募集资金进行现金管理事项；未及时披露投资设立子公司事项；未及时披露收购标的公司分红事项，且披露的标的公司业绩预测依据与实际情形不一致；未通过临时报告披露计提大额资产减值准备的事项。

（二）公司治理及内幕信息管理方面

1．未按规定履行审议程序。个别公司未按规定审议关联交易事项；未按规定审议使用募集资金进行现金管理的事项；未按规定审议对资产负债率超过70%子公司的担保事项；未按规定审议对外投资事项。

2．内部控制有待完善。个别公司的公章用印流程不规范；部分内控制度修订不全面、不及时；收入确认相关的业务流程及关键内部控制需进一步完善；个别经营合同签订超越审批权限。

3．公司董监高违反承诺。个别公司董事、高管在增持承诺期满未增持公司股份，违反增持承诺。

4．内幕信息知情人登记不规范。个别公司尚未建立专门的内幕信息知情人登记管理制度；公司董事长和董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确、完整进行书面确认；未对业绩预告及快报公告相关事项进行内幕信息知情人登记；重大事项进程备忘录制作不规范；公司监事会未对内幕信息登记管理制度实施情况进行有效监督。

二、以检查促合规，夯实高质量发展基础

上市公司是资本市场的基石，上市公司聚焦主业、规范运行是高质量发展的前提和基础。结合现场检查中发现的问题，上海证监局对辖区上市公司、董监高等关键少数及相关中介机构提出以下要求：

（一）坚持真实透明，提高信息披露质量

信息披露是资本市场的生命线，辖区上市公司要高度重视信息披露工作。一方面，虚假信息披露特别是财务信息造假始终是上市公司违法违规的高发领域，个别上市公司面对市值管理、保壳、业绩对赌等压力，财务造假的动机有所增加。辖区上市公司必须深刻领会信息披露的重要意义，充分认识信息披露违法行为的严重后果，增强法治意识和底线意识，不踩违法红线。另一方面，新《证券法》对上市公司信息披露的总体要求中首次增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求，更加强调和关注上市公司信息披露的质量和有效性。辖区上市公司应当坚持以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，满足不同类型投资者的多元化需求。

（二）重视公司治理，提升规范运作水平

2020年12月，中国证监会启动为期2年的公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、整改提升3个阶段，推动上市公司全面提升治理水平。上海证监局将公司治理检查统筹纳入2021、2022年度现场检查计划，实现公司治理检查内容在检查对象中的全覆盖，辖区上市公司自查整改工作取得良好成效。现阶段，辖区上市公司在公司治理制度建设层面已经具备了成熟的基础，仍需进一步推动制度的有效落实，增强规范运作的内生动力，全面提升公司治理能力和规范化运作水平，夯实提高上市公司质量的基础。

（三）坚持依法合规，发挥关键少数作用

上市公司控股股东、实际控制人、董监高等关键少数应当对照《证券法》《公司法》等相关规定，明晰自己在上市公司中承担的法定职责，提高责任意识。上市公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得凌驾于上市公司内部控制制度之上，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。上市公司董监高应当尽职履责，认真对待“三会一层”审议工作，谨慎行使委托或受托表决权，必要时可要求上市公司外聘独立中介机构核查或亲自深入现场查验。如果在履职过程中发现上市公司或相关方存在违法违规问题，如资金占用、违规担保、不当利益输送等可能严重损害上市公司利益的行为，要敢于坚持原则、严格抵制，向监管部门报告并督促上市公司做好相关信息披露。

（四）切实勤勉尽责，提高执业质量

现场检查中，上海证监局对保荐机构、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的履职情况进行延伸检查，针对检查中发现的中介机构执业问题，依法严肃追究相关中介机构及从业人员的违法违规责任。中介机构在执业过程中应当诚实守信、勤勉尽责，严格履行检查验证、专业把关等法定职责，切实提高执业质量，充分发挥好资本市场“看门人”作用。