【编者按】

2023年发布实施的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）是上市公司独立董事制度22年来的首次重大改革。它进一步明晰了独立董事的角色定位和职责范围，并优化加强了独立董事的履职方式和履职保障，对独立董事勤勉尽责也提出了更加严格、细致的要求，确保独立董事在公司治理中的“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用能够充分发挥。《办法》实施以来，社会各界给予高度评价，对改革内容充分认可，独立董事纷纷亮剑，监督制衡作用日益显现。

为推动独立董事制度改革走深走实，切实提升改革成效，结合上市公司2023年年报披露等重点工作，北京局特编发一期监管工作通讯，对独立董事履职的重点内容予以监管提示，相关人员必须严格按照《办法》有关规定积极履职，上市公司亦应向相关人员传递、宣导相关规则，为独立董事履职提供必要保障。

同时，证监会近期修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，引导和规范上市公司现金分红行为。本期监管工作通讯亦对上市公司现金分红相关具体工作要求予以监管提示，上市公司要遵照相关规则要求，规范做好上市公司现金分红工作，提升回报能力，增强投资者获得感。

【重点提示】

一、独立董事履职方面

1．加大年报监督履职力度。上市公司年报披露是独立董事履职的重点内容之一。《办法》明确，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露年报财务信息及内部控制评价报告、聘用或者解聘年审会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

独立董事要切实发挥年报披露监督作用，审慎把关，合理行使聘请中介机构核查等特别职权；做好会计师事务所聘任把关，如存在年报披露前更换年审会计师事务所的情形，重点关注更换年审会计师事务所的原因、更换后事务所的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性、审计费用等；密切关注会计政策和会计估计变更，重点关注上市公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险。

2．加强对关联交易的监督。本次改革明确，独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项。对于应当披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。上市公司在审议关联交易时，要切实履行独立董事的事先认可程序。独立董事应当重点关注程序是否合规、价格是否公允、是否存在利用关联交易进行资金占用等情形。

3．做好改革新规首次年度述职。《办法》明确要求，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项，最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。上市公司及独立董事要高度重视改革后首次年度述职，每一位独立董事应在股东大会分别述职，述职内容要结合法定要求、自身履职实际等分别准备，切实提高述职的质量，避免述职形式化、模板化。我局将视情况抽查部分公司独立董事年报述职情况，对于独立董事述职不符合改革新规的，将依法依规采取相应处理措施。

4．严格独立性测试程序。为保障独立董事任职后的独立性，《办法》提出了独立董事自查及董事会评估的双重核查要求。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。如独立董事独立性发生实质性变化不符合法定要求，上市公司应当尽快处理。

二、现金分红方面

上市公司应当按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及交易所规范运作指引要求，建立健全常态化分红机制：

1．根据《上市公司章程指引》相关规定，在公司章程中细化现金分红政策，明确定量安排（最低分红金额或比例），或制定发布未来三年股东分红回报规划，在规划中明确定量安排。

2．在公司章程中明确审计报告被出具非无保留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平等特定情形下审慎分红。

3．支持有能力分红的公司积极开展中期分红，提高现金分红金额和频次，在年度股东大会增加关于中期分红安排的议案。

【以案释法】独立董事积极履职典型案例及违规案例

近期，辖区多家上市公司独立董事积极履职，就公司重大事项采取措施，切实维护上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。同时，辖区个别上市公司因违反《办法》相关规定被出具了行政监管措施。现选取部分典型案例，予以发布，提示各独立董事在履职中参考借鉴，各上市公司及相关人员引以为鉴。

案例1：督促公司董事会及时追讨业绩补偿款

A公司前期收购的子公司未实现业绩承诺，业绩补偿方应向A公司支付补偿款。公司董事会公告称，因业绩补偿方偿债能力不足，经协商拟延期支付。对此，上交所发出监管工作函，向公司及全体董事明确传递勤勉履职、维护全体股东利益的要求，并督促公司说明分期收款的合理性和必要性。

公司独立董事积极付诸行动，查阅了公司前期已取得的所有文件资料，复核审查了业绩补偿方的履约能力，了解公司相关决策依据，比较权衡了分期与否的优势与劣势，充分考虑业绩补偿款回收的风险因素，并召开专门会议，一致认为延长付款周期难以切实有效执行，款项回收不确定性较大，应按原收购协议要求业绩补偿方支付应付款项。在其推动下，公司董事会审议通过了取消变更业绩补偿款支付方式的议案。后续，公司独立董事也将持续紧盯公司业绩补偿款回收进展，督促公司及时采取诉讼等方式对相关款项进行追偿。

案例2：就股权激励事项依法公开向股东征集股东权利

B公司拟召开临时股东大会，审议2024年限制性股票激励计划等相关议案。为维护公司及全体股东的利益，公司现任独立董事根据《办法》第十八条的规定行使特别职权，就公司股东大会中所涉2024年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权，征集理由为征集人认为实施该股权激励计划有利于公司持续健康发展。经与会股东认真审议，公司股东大会审议通过股权激励相关议案。

案例3：就年审事项向公司发送《督促函》

C公司独立董事与公司董事会秘书及年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并开展沟通。鉴于公司2023年年度报告即将披露，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，主动履行职责，独立董事向公司董事会提交了《2023年度报告工作等相关事项的督促函》，要求公司严格按照监管法规与会计准则，尽快完成对公司年报中重大账务处理事项，特别是财务报表中影响重大科目的核算审计工作，以确保C公司财务数据的真实性。同时，要求公司及时将需要独立董事审议的全部材料发送到每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会的顺利召开与财务报告的如期披露。

案例4：未为独立董事履职提供必要条件被出具监管措施

D公司于2013年12月29日公告拟聘请某会计师事务所担任公司2023年度审计机构，该事项于2024年1月18日经股东大会审议通过，双方于2024年2月27日签订《业务约定书》。2024年3月14日，D公司在未与该会计师事务所达成一致意见的情况下，以对方主动辞任为由召开审计委员会会议、董事会审议变更年审会计师事务所相关事项，会上依据未加盖会计师事务所公章的《终止函》，向参会董事表示该会计师事务所已主动辞任。公司会后无法向参会董事提供加盖该会计师事务所公章的《终止函》，而是于2024年3月15日向该会计师事务所发送了《告知函》，主动解聘该会计师事务所。公司2024年3月14日首次召开审计委员会会议、董事会审议变更年审会计师事务所相关事项时，向独立董事提供的变更年审机构的信息与事实不符，未为独立董事履行职责提供必要的工作条件。

D公司上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第三十五条“上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持……确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见”的规定，被依法采取责令改正的行政监管措施。