【工作动态】

我局指导河北省上市公司协会举办河北上市公司规范发展培训会

为深入贯彻落实党中央、国务院关于资本市场高质量发展的决策部署，全面落实证监会“零容忍”打击财务造假、资金占用等违法违规行为的工作要求，推动上市公司规范运作，进一步提升河北上市公司治理水平和风险防范能力，促进河北资本市场健康发展，7月3日上午，我局指导河北省上市公司协会和河北资本市场之家组织召开了河北上市公司规范发展培训会。

我局主要负责同志指出，当前资本市场正处于深刻变革期，新“国九条”等政策对上市公司提出了更高要求。河北上市公司近年来取得了显著成绩：全省上市公司数量从三年前的60多家增长至82家，总市值达1.2万亿元，同比增长27%。辖区上市公司25家为专精特新企业，2024年研发投入超290亿元，连续三年增长；现金分红方面，过去三年累计分红超600亿元，5家公司连续三年分红超10亿元。

同时，河北上市公司当前仍存在不少的短板：公司整体质量与经济总量排名不匹配，35家公司市值低于50亿元，抗风险能力较弱；资本运作活跃度不足，近半数公司上市后未开展战略融资；治理混乱、信息披露违法等市场乱象时有发生。

近年来，我局已对6家上市公司立案调查，罚没款近17亿元，创历史新高。上市公司要从稳住公司治理“基本盘”、抓住加速发展“机遇期”、守住依法合规“生命线”三个方面实现高质量发展。监管层对财务造假、资金占用、内幕交易等违法违规行为始终保持“零容忍”，上市公司需强化合规意识，避免触碰红线。

我局指导河北省上市公司协会举办财务造假综合惩防专题培训

为深入贯彻落实新“国九条”精神，强化上市公司合规意识与实操能力，提升财务信披质量，切实保护投资者合法权益，5月27日，我局指导河北省上市公司协会以线上形式举办财务造假综合惩防专题培训。73家河北上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及相关工作人员340余人参加。

授课老师以财务造假综合惩防监管实务分享为主题，聚焦上市公司财务信息披露监管趋势、上市公司财务造假特点和提升定期报告财务信息披露质量等方面，紧密结合最新监管要求，深入剖析打击财务造假的典型案例，系统梳理上市公司在财务信息披露工作中的主体责任与合规路径，为今后上市公司筑牢信披底线、防范风险提供了有力指引。此次培训向上市公司“关键少数”清晰地传递出监管部门对财务造假零容忍的坚定态度，切实让参会人员深刻认识到财务造假的严重性及违法后果，有效激发了上市公司依法依规开展财务管理的内生动力。

我局将持续指导协会发挥桥梁纽带作用，深化与专业机构的合作，及时传递监管要求，凝聚发展共识，营造河北资本市场良好生态，为推动河北上市公司高质量发展贡献力量。

【监管要求】

上市公司信息披露新规正式实施，辖区上市公司要按新规严格履行信息披露义务

7月1日起，《上市公司信息披露管理办法》（2025年印发，以下简称《信披办法》）正式施行，新规明确了上市公司行业经营信息披露要求，以及非交易时段发布信息的要求，并增加了对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，优化了重大事项披露时点。同时，《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》自2025年7月1日起实施。

在吸收近年来信息披露监管实施经验基础上，《信披办法》强化了风险揭示要求，提出新增上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的原因，以及对公司的影响。同时，明确行业经营信息披露要求新增上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

同时，强化对部分重点事项的监管。如增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。《信披办法》明确，除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。再如优化重大事项披露时点，将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

此外，完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，新规中将相关处罚金额上限调整至十万元。

辖区上市公司及董事、高级管理人员要加强《信披办法》学习，及时根据《信披办法》修订内部制度、优化完善工作流程，严格依法履行信息披露义务，规范自愿性信息披露，严格制定披露豁免制度，提高信息披露质量。

【监管规则】

证监会修订《上市公司募集资金监管规则》

证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）。该规则最早于2012年12月发布，于2022年进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修订方向为：一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，包括募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。二是建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。四是做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。

本次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容如下。

一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

三是强化募集资金安全性。第一，规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。第二，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。第三，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

四是提升募集资金使用效率。第一，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

五是督促中介机构履职尽责。第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，深化上市公司并购重组市场改革

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。

本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。

证监会发布《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

为贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）作了修订。根据修订后的《重组办法》，《9号指引》相关条文内容需要相应调整。同时，为贯彻落实《公司法》等有关要求，调整相应文字表述。

本次修订的主要内容一是根据修订后的《重组办法》调整相关条款。便利上市公司并购重组，对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度，将第四条第四项修改为“本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。二是落实《公司法》，做好规则之间配套衔接。将《9号指引》中“股东大会”改为“股东会”，与《公司法》表述保持一致。

中上协发布《上市公司审计委员会工作指引》

为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，为审计委员会有效规范运作提供指导，推动审计委员会提升履职质效，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）根据相关法律法规、规范性文件及自律规则等要求，借鉴吸收境内外相关立法及有益做法，研究制定《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》），于2025年6月6日发布施行。

审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥着重要的监督作用。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《公司法》，2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。

《工作指引》共四章、二十八条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文内容包括法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充说明和倡导性建议，以强化可操作性。其中强制性规定来源于现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性建议为基于境内外相关立法及良好实践衍生的履职建议。《工作指引》施行后，与《上市公司独立董事履职指引》（2024年修订）配套使用，将从自律规则层面更好落实上市公司独立董事制度改革的要求，推动上市公司实践与审计委员会最新法定要求更好地衔接。

下一步，中上协将根据证监会有关工作部署，加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点；将《工作指引》作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。

【案例通报】

证监会严肃查处财务造假案件，首次对配合造假方同步追责

近日，证监会对南京越博动力系统股份有限公司（简称越博动力，已退市）涉嫌信息披露违法违规行为依法作出行政处罚事先告知，除拟对上市公司及实际控制人、相关董监高等造假责任人依法严惩外，还拟对两名配合造假主体一并严肃追责。

经查，2018年至2022年，越博动力通过虚构新能源汽车动力总成销售等业务、虚假出售资产等方式虚增营业收入和利润，相关年度报告等存在虚假记载。我会拟对越博动力及相关责任人员给予警告，处以合计3080万元罚款，并对其中两名主体采取8至10年证券市场禁入措施。在越博动力财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，我会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。此外，对发现涉嫌犯罪情形的，证监会将依法移送公安机关追究刑事责任。

财务造假是侵蚀市场根基的毒瘤，一直是证监会的重点打击对象。近年来，证监会严格落实中央决策部署，聚焦重点领域和市场关切，通过严厉打击虚构业务、滥用会计政策等信息披露违法行为，坚决做到“长牙带刺”、有棱有角，“惩防治”并举，努力塑造良好市场生态。在严厉打击发行人、上市公司信息披露违法主体的同时，证监会始终紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守，通过压实上述主体责任、强化“全链条”追责等，全力为资本市场稳定健康发展保驾护航。

第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新特点，不仅扰乱市场秩序，且严重污染市场生态，必须予以严厉打击。证监会一直积极探索通过多种方式实现对配合造假方的严肃追责，于去年6月联合公安部、财政部等部委制定了《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，确立了财务造假综合惩防体系，明确了严厉打击配合造假、强化对配合造假方追责的工作内容。在越博动力案中对配合造假方直接处罚，是证监会落实中央要求的重要举措之一，后续证监会还将综合运用直接立案处罚、移交有关主管部门处理、移送公安机关追究刑事责任等多种方式，全面强化对配合造假方的追责，联合各方共同塑造良好市场生态。

下一步，证监会将继续严格贯彻中央决策部署，坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，进一步强化对造假责任人及配合造假方的追责，通过强化行政、民事、刑事立体化追责体系，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，坚决破除造假利益链、“生态圈”。同时，对于主动整改、积极配合调查有立功表现的相关配合造假主体等，证监会也一贯坚持宽严相济的执法政策，将通过依法从轻、减轻或不予处罚等方式，予以从宽处理。

我局对东旭集团及13名责任人作出行政处罚并采取市场禁入措施

经查明，东旭集团在债券市场披露的信息存在虚假记载、发行公司债券存在欺诈发行；李某廷及东旭集团组织、指使东旭光电从事信息披露违法、欺诈发行股票行为；李某廷及东旭集团组织、指使东旭蓝天从事信息披露违法行为。我局对东旭集团责令改正、给予警告，并处5.8亿元罚款，对13名责任人给与警告，并处以125万元至5.8亿元不等的罚款。由于5名责任人违法手段特别恶劣、情节特别严重，我局对5名责任人采取终身证券市场禁入措施；2名责任人违法情节较为严重，我局对2名责任人采取10年证券市场禁入措施。

我局对东旭光电及21名责任人作出行政处罚并采取市场禁入措施

经查明，东旭光电在股票和债券市场披露的信息存在虚假记载、重大遗漏；东旭光电非公开发行股票存在欺诈发行；东旭光电未在法定期限内披露2023年年度报告。我局对东旭光电责令改正，给予警告，并处以3.9亿元罚款，对21名责任人给予警告，并处以30万至540万元不等的罚款。5名责任人违法情节较为严重，5名责任人违法情节严重，我局对10名责任人采取5年至10年证券市场禁入措施。

我局对李永兴采取责令改正并出具警示函行政监管措施

李永兴从事肉牛屠宰加工业务，与上市公司福成股份同业竞争，违背福成股份公开发行时李永兴作出的不与上市公司同业竞争承诺，我局对李永兴采取责令改正并出具警示函行政监管措施。

我局对ST新动力及程芳芳采取出具警示函行政监管措施

ST新动力披露的《2024年年度报告》不真实、不完整，存在多项低级错误，我局对新动力及程芳芳采取出具警示函行政监管措施。

【数据统计】

截至2025年6月30日，河北境内上市公司家数为82家，其中沪市26家（主板25家、科创板1家）、深市48家（主板24家，创业板24家）、北交所8家。上市公司总市值为12,229.09亿元，较年初增加1.72%，同比增加31.69%。截至2025年6月30日，河北辖区上市公司直接融资50.00亿元。

【重点名单】

辖区公司市值前十名名单

（截至2025年6月30日）

序号	证券代码	证券简称	市值（亿元）
1	601633.SH	长城汽车	1,340.39
2	300442.SZ	润泽科技	852.65
3	300765.SZ	新诺威	726.03
4	600803.SH	新奥股份	585.35
5	002049.SZ	紫光国微	559.56
6	600482.SH	中国动力	519.74
7	300255.SZ	常山药业	428.37
8	000958.SZ	电投产融	368.23
9	000158.SZ	常山北明	352.02
10	002459.SZ	晶澳科技	330.31

辖区公司市值后十名名单

（截至2025年6月30日）

序号	证券代码	证券简称	市值（亿元）
1	300152.SZ	ST新动力	17.39
2	002494.SZ	华斯股份	19.21
3	600149.SH	廊坊发展	19.58
4	603176.SH	汇通集团	22.77
5	300371.SZ	汇中股份	23.34
6	301298.SZ	东利机械	24.25
7	000856.SZ	冀东装备	24.67
8	603385.SH	惠达卫浴	25.28
9	301197.SZ	工大科雅	27.72
10	002691.SZ	冀凯股份	28.56

辖区破净公司名单

（按2025年6月30日股价、上年年报净资产）

序号	证券代码	证券简称	市净率
1	002146.SZ	荣盛发展	0.40
2	000401.SZ	冀东水泥	0.43
3	000709.SZ	河钢股份	0.44
4	000778.SZ	新兴铸管	0.58
5	600997.SH	开滦股份	0.65
6	603385.SH	惠达卫浴	0.67
7	600409.SH	三友化工	0.72
8	601326.SH	秦港股份	0.93
9	300981.SZ	中红医疗	0.94
10	000923.SZ	河钢资源	0.94
11	000937.SZ	冀中能源	0.97

辖区市盈率前十名公司名单

（按2025年6月30日股价、上年年报净利润，剔除亏损企业）

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300107.SZ	建新股份	232.69
2	600550.SH	保变电气	164.42
3	600230.SH	沧州大化	157.15
4	300491.SZ	通合科技	139.41
5	000856.SZ	冀东装备	112.88
6	300922.SZ	天秦装备	106.30
7	301261.SZ	恒工精密	91.95
8	002494.SZ	华斯股份	86.43
9	603938.SH	三孚股份	86.27
10	600812.SH	华北制药	83.49

辖区市盈率后十名公司名单

（按2025年6月30日股价、上年年报净利润，剔除亏损企业）

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	600997.SH	开滦股份	11.46
2	601326.SH	秦港股份	11.53
3	601000.SH	唐山港	12.16
4	600803.SH	新奥股份	13.03
5	000848.SZ	承德露露	14.42
6	601633.SH	长城汽车	14.48
7	001301.SZ	尚太科技	15.17
8	603156.SH	养元饮品	15.49
9	000923.SZ	河钢资源	15.96
10	300428.SZ	立中集团	16.48