编者按

为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构、证券服务机构工作中参考。

《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。

如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。

审核概况

一、IPO审核概况

2024年7-8月，主板终止7家。

2024年7-8月，科创板召开上市委会议2次，审议通过2家，注册生效2家，终止10家。

二、发行承销概况

2024年7-8月，主板首发上市5家，总募资额42.52亿元。

2024年7-8月，科创板首发上市1家，总募资额6.17亿元。

三、再融资审核概况

2024年7-8月，主板受理3家企业的再融资申请，其中2家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过2家，注册生效6家，终止3家。

2024年7-8月，科创板受理3家企业的再融资申请，其中2家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过4家，注册生效2家，终止2家。

四、并购重组审核概况

2024年7-8月，主板受理1家企业的并购重组申请，召开重组委会议1次，审议通过1家，终止2家。

2024年7-8月，科创板召开重组委会议2次，审议通过2家，注册生效1家。

政策快讯

一、国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》

2024年7月5日，国务院办公厅转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定，共20项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5方面、17项具体举措。一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。加快推进监管转型，完善重大案件调查处罚机制，提高查办质效。深化证券执法与司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作，提升大案要案查处效率。三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。金融监管部门提升协同打击力度，督促金融机构加强对财务真实性的关注和审查，加大对函证业务合规性的监督检查力度。地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。压实中介机构“看门人”责任，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。

二、《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公开征求意见

2024年8月16日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。草案共十九条，主要内容包括：一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励。四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。此外，草案还明确了参照适用的范围，并授权有关部门制定实施办法。

三、证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》

2024年9月6日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》，自2024年10月8日起施行。《离职人员监管规定》吸纳了《监管规则适用指引——发行类第2号》的主要内容，并新增三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2024年7-8月，本所针对1家IPO申报项目及1家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2次（通报批评），监管措施7次（监管警示6次、口头警示1次），涉及2家发行人，1家保荐机构、1家独立财务顾问、2家会计师事务所、1家律师事务所及12名相关签字人员。

二、监管案例通报

案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致

发行人A公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。

本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。

案例2：再融资过程中，未及时向本所报告实际控制人变更事项

发行人B公司再融资审核期间，其控股股东C公司接受关联公司的增资入股并于2024年2月8日完成工商变更登记，自然人甲因此成为发行人的共同实际控制人之一。C公司未将上述事项主动告知发行人，直至2月21日，发行人才获悉实际控制人变更相关事实，并于次日告知保荐机构。发行人和保荐机构迟至3月6日，才通过发行上市审核系统按照会后事项向本所进行报告。

本所对C公司及相关责任人予以通报批评，对发行人B公司予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构予以监管警示。

三、现场督导情况

（一）现场督导概况

2024年7-8月，本所未对首发项目启动现场督导。

（二）现场督导案例

本所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。

二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。

三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。

四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。

发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。

四、发行承销监管

2024年7-8月，针对新股定价相关事宜，发送风险提示函5份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示2次，口头警示4次。

问题解答

问题1 【再融资中关键少数涉重大事项的工作要求】再融资发行人“关键少数”出现可能影响发行上市条件的重大事项，有哪些工作要求？

答：再融资审核期间，发行人应当持续满足相关发行上市条件。发行人控股股东、实际控制人、董监高等关键少数发生了可能影响发行上市条件的重大事项，包括被司法机关立案侦查、羁押、留置，被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所公开谴责以上纪律处分意向等，上市公司作为重大事项报告的第一责任人，应当及时向本所审核部门作专门报告，上市公司公告不可替代报告义务。保荐机构应当对发行人的关键少数履职情况及适格性保持持续、必要关注，针对可能影响发行上市条件的事项，及时履行核查程序并向本所报告。

对于可能影响发行上市条件的重大事项，发行人、保荐机构没有及时进行信息披露或未及时向本所报告，影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。

问题2 【中介机构如何申请审核系统账户】保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，如何向本所申请开通审核系统用户权限？

答：保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构可向本所申请发行上市审核系统的数字证书（以下简称EKey）。

EKey申请采用电子化方式，通过手机号注册并登录本所CA在线业务系统（https://cnsca.sse.com.cn/），证书类型选择“发行上市审核系统”，根据页面要求如实填写相关内容。EKey制作完毕后，本所将按照申请EKey时选择的领取方式，快递送达或通知现场领取。

EKey申请有关事项咨询电话：4008888400-2-5。